En octobre 2000, Peter Brabeck, à l'époque directeur général (DG) et membre du conseil d'administration de Nestlé depuis trois ans, a entamé une démarche originale. Afin de booster les résultats de Nestlé, il s'est présenté devant le conseil d'administration avec une nouvelle vision pour le groupe veveysan. «J'avais l'impression d'avoir enfilé des pantoufles, certes confortables, mais lentes», a-t-il expliqué à l'époque. Il a donc élaboré le projet «Wellness». Son idée était de réunir sous la bannière du groupe veveysan la production d'alicaments, de cosmétiques, de médicaments sans ordonnance (OTC) et d'aliments pour animaux domestiques, tous produits destinés à améliorer le bien-être général des consommateurs.

Aujourd'hui, seule la division des alicaments a pris son essor, les autres projets restent pendants. Toutefois, l'exemplarité de la démarche de Peter Brabeck est d'avoir intégré le conseil d'administration à cette réflexion stratégique. «Cette collaboration entre les deux instances dirigeantes du groupe a permis de retirer le meilleur de ce projet et d'en abandonner les aspects les plus incertains, comme la création d'une division pharmaceutique, une activité totalement étrangère au savoir-faire traditionnel de Nestlé», commente Paul Strebel, professeur à l'IMD, proche de Nestlé, à propos de ce cas qu'il a récemment présenté devant un parterre d'administrateurs à l'occasion d'une conférence sur ce thème.

Cet exemple pose la question de la répartition des tâches et des pouvoirs entre le CEO et le conseil d'administration en matière de stratégie. Avec les nombreux scandales qui depuis une dizaine d'années émaillent l'histoire de l'économie mondiale, d'Enron à Swissair, en passant par Siemens tout récemment, la question de la bonne gouvernance est devenue centrale. «Le conseil d'administration doit-il participer activement à la stratégie? Et si c'est le cas, dans quelle mesure?» interroge Paul Strebel.

Complexité

En Suisse, selon le Code des obligations (CO), le conseil d'administration est chargé de mettre au point la gouvernance d'entreprise et de veiller à ce qu'elle soit respectée; d'autre part, c'est à lui d'engager, de surveiller le DG et de valider les décisions stratégiques. «La stratégie est la compétence suprême du conseil d'administration, précise Olivier Steimer, président du conseil de la Banque Cantonale Vaudoise (BCV). Selon mon interprétation, il est soit l'initiateur de la décision, soit le partenaire de décision. Il n'est pas seulement là pour valider le travail réalisé par la direction.» Ce n'est qu'ensuite que l'élaboration de la stratégie sera déléguée au CEO. «Le conseil d'administration n'a pas le temps de s'occuper des détails. Le court terme est de la compétence du CEO. La mission du conseil d'administration est de fixer les grandes tendances à long terme», résume Paul Strebel.

Notamment en posant les bonnes questions: comment notre entreprise produit-elle de la valeur? Comment mettre en avant nos qualités propres et nous démarquer de nos concurrents? Quels sont nos marchés et nos cibles? Notre entreprise est-elle capable de se transformer et de suivre la direction donnée? Ensuite, au stade de la mise en application des décisions stratégiques, le conseil d'administration doit exercer son rôle de surveillance.

Voilà pour le principe de base. Dans la réalité, la répartition des rôles et des tâches est plus complexe. «Il n'existe pas de schéma unique, explique Olivier Steimer. Tout d'abord, la distribution des rôles dépend de la taille et des caractéristiques de l'entreprise. Elle ne sera pas la même selon qu'il s'agit d'une multinationale, d'une PME ou d'une entreprise familiale.» Les administrateurs seront beaucoup plus polyvalents dans une PME que dans une multinationale par exemple. «Toutefois, les petites entreprises feraient bien de s'inspirer des grandes, notamment en matière de transparence et de respect de l'environnement réglementaire, souligne Michael McFadden, partenaire responsable de Korn Ferry International à Genève. La polyvalence, c'est bien pour autant qu'il y ait du professionnalisme.»

Ensuite, le partage des rôles entre les deux autorités suprêmes dépend étroitement de la situation de l'entreprise, variable selon les périodes et les événements qu'elle traverse (lire encadré). «Lorsqu'une société marche bien, qu'elle a au préalable défini les règles du jeu avec précision, le conseil d'administration peut se contenter d'un simple rôle de surveillance», explique Paul Strebel. Mais ça, c'est dans l'idéal.

Quand l'entreprise vit un changement de direction stratégique, ou une expansion sur un nouveau continent, ou encore une fusion ou une acquisition majeure, la mission de l'administrateur se modifie. D'auditeur, il devient superviseur: «C'est un rôle plus actif où il se doit de mettre en place les règles relatives à la responsabilité sociale de l'entreprise ou à la gestion des risques», commente Michael McFadden.

Autre cas de figure: l'arrivée d'un nouveau DG. Dans ce cas, le conseil d'administration adopte transitoirement un rôle de coach. Et en période de crise aiguë doublée de l'arrivée d'une nouvelle direction, il arrive que les administrateurs doivent carrément devenir opérationnels et gérer transitoirement l'entreprise. «Le conseil doit régulièrement se poser la question de la situation réelle de l'entreprise. Il doit également s'interroger sur les compétences de la direction. Il lui faut aussi être très attentif à la survenue de nouvelles externalités, conclut Paul Strebel. Cela demande une grande flexibilité de sa part.» Cette exigence implique de l'administrateur de se renouveler en permanence.