La discussion sur les droits des actionnaires et les «rémunérations abusives», pour reprendre les termes de l'initiative lancée par le patron de Trybol, Thomas Minder, est de la plus haute importance. Le droit de propriété n'est-il pas la clé de voûte du système? Il doit être renforcé.

Si des erreurs ont été commises, ne pénalisons pas l'économie suisse pour un bref plaisir populiste! Les appels à la démocratie actionnariale sont logiques, mais «une société anonyme n'est ni un canton, ni une commune», souligne le président de Swiss Re, Peter Forstmoser, dans la Handelszeitung. Ce ne sont ni les médias ni la majorité des présents qui décident lors d'une assemblée.

Il est normal que l'actionnaire connaisse les rémunérations du top management et les mécanismes qui mènent à ces chiffres, mais pas qu'il fixe leur niveau en assemblée. Les statuts, votés par l'assemblée, semblent être la meilleure voie pour peser sur les rémunérations. L'initiative Minder, qui demande un vote de l'assemblée sur la somme globale des rémunérations, a le mérite de vouloir renforcer les droits des actionnaires. Mais elle rate sa cible. Elle aurait un peu l'effet du taux minimum pour le deuxième pilier, c'est-à-dire une politisation inutile. Au lieu de cela, la rémunération devrait tomber comme un fruit mûr, en fonction d'une formule et des conditions de marché. Le mécanisme importe plus que le niveau.

Trop souvent, on crée des lois à partir des excès de quelques-uns. Pour les rémunérations des managers, il en va de même. Plus de 99% des dirigeants n'ont pas de rémunérations excessives. Le bonus représente en Suisse entre 10 et 40% du salaire. Est-ce trop? Sûrement pas. Mais il ne doit pas avoir l'apparence du bonus et la sécurité du salaire. Le problème, c'est la faiblesse du risque encouru.

Si la méfiance à l'égard du conseil d'administration est si répandue, c'est d'abord par manque de transparence. Les travaux de la Fondation Ethos vont donc dans la bonne direction. Ils permettent aux actionnaires de mieux comparer. Pourquoi, se demande à juste titre la NZZ, la direction de Lindt & Sprüngli gagne-t-elle trois fois plus que celle de Phonak?

En économie, tout est affaire d'incitations. Allons chez les concepteurs de tels salaires, les consultants. Stephan Hostettler, par exemple, qui compte Phonak, Leica, Straumann parmi ses clients, semble avancer sur une voie prometteuse. Il propose de fixer le bonus sur un seul critère, la valeur ajoutée économique, laquelle intègre à la fois le bénéfice et le coût du capital. Ce dernier comporte deux composantes: le rendement attendu par les investisseurs qui prêtent leur capital et les dettes financières, qui correspondent à l'intérêt demandé par les prêteurs. Dans le cas de Straumann, la valeur économique s'est accrue de 13 millions l'an dernier, à 93 millions.*

Si le bonus dépend d'objectifs sur le chiffre d'affaires, le bénéfice et le free cash-flow, le chiffre d'affaires entre trois fois en ligne de compte, les coûts deux fois et les investissements une fois. Dès lors, les mauvaises années, la direction est incitée à réduire les investissements.

Le bonus ne doit en aucun cas dépendre du budget. C'est la pire solution, et pourtant les deux tiers des entreprises suisses emploient ce critère, selon Stephan Hostettler. C'est un encouragement à minimiser ses ambitions pour l'année suivante.

Le versement d'actions et d'options est l'élément clé qui aligne les intérêts du management sur ceux des actionnaires, dit-on. Mais l'octroi de titres doit répondre aux objectifs à long terme. Leur but diffère du bonus. En plus, les actions ne sont pas immédiatement disponibles. Cela signifie qu'il n'est pas possible de les évaluer à la valeur de marché. La finance a même calculé que dans ce cas, pour le manager, un franc ne vaut que 50 centimes.

Un juste rétablissement de mécanismes d'incitations inscrits dans les statuts rétablirait la confiance. La révision du droit des sociétés anonymes, qui portera la signature de Christoph Blocher, devrait également renforcer les droits de propriété des actionnaires. Les contours définitifs devraient être connus en février. Un vote annuel pour la nomination des membres du conseil d'administration devrait permettre une appréciation annuelle, sans les empêcher d'avoir une stratégie à long terme pour l'entreprise. C'est d'ailleurs un point réclamé par Minder. N'est-ce pas aussi la situation actuelle au sein du groupe Ems?

*«Bilanz» , juin 2006.