Dès le 1er mars de l'an prochain, Rolf Schäule, actuel CEO et président du conseil d'administration de la Bâloise, abandonnera sa double casquette pour s'atteler au travail de président à plein-temps. C'est Frank Schnewlin, membre du directoire du groupe Zurich Financial qui prendra le relais opérationnel. La Bâloise, dont les deux grands actionnaires sont Zurich Financial Services et BZ Group, le reste étant en mains du grand public, a planché sur les questions de gouvernement d'entreprise et supprimé tous les doublons. Entretien avec Bruno Dallo, nouveau membre de la direction du groupe et chef du département Corporate Center, qui quittera son poste de secrétaire du conseil d'administration pour des raisons d'incompatibilités avec sa nouvelle fonction d'avocat qu'il occupe au sein de la direction du groupe.

Le Temps: La séparation des fonctions de président du conseil d'administration et de Chief Executive Officer (CEO) était-elle prévue depuis longtemps?

Bruno Dallo: Elle a existé préalablement pendant fort longtemps. En 1996, Rolf Schäuble, alors président du CA depuis deux ans, a été amené par des circonstances particulières à occuper simultanément la fonction de CEO. Il a cependant indiqué dès le départ que la prise en charge de cette double responsabilité serait à durée limitée. Durant cette période, la Bâloise a procédé au recentrage de ses activités sur les marchés où sa taille lui permettait d'obtenir le rendement nécessaire. Les autres sociétés ont été vendues. Durant cette phase, la société devait absolument être dirigée d'une main ferme. Le fait que les fonctions de président et de CEO soient prises en charge par une seule et même personne présentait un réel avantage. La question des doubles fonctions doit donc être examinée au cas par cas.

– Le changement intervenu au CA est-il le résultat de la pression des actionnaires ou d'une pression interne à la Bâloise?

– Nous n'avons pas eu à subir de pressions des actionnaires. Rolf Schäuble cumule les deux mandats depuis 1996. Durant cette période, nous avons multiplié notre capitalisation boursière et les bénéfices du groupe. Nos actionnaires sont satisfaits de notre gestion. Ce changement est intervenu parce que nous entrons dans une nouvelle phase stratégique. Du coup, Rolf Schäuble a estimé que le moment était venu dans l'intérêt de l'entreprise de quitter sa double fonction.

– L'affaire Swissair a-t-elle eu un rapport avec l'accélération de ce processus?

– Absolument pas. Ce qui a influencé le processus, c'est le fait que Frank Schnewlin ait été disponible pour le poste de CEO et que nous ayons trouvé en lui une personnalité de premier plan pour occuper cette fonction. L'affaire Swissair a certainement contribué à notre sensibilisation en matière de gouvernement d'entreprise, y compris au sein du conseil d'administration.

– La Bâloise va-t-elle se doter d'un Code de conduite?

– Nous y travaillons et avons défini une nouvelle fonction: la «compliance». Nous avons eu des difficultés à recruter un «compliance officer» idoine. Mais c'est chose faite, il sera chez nous l'an prochain. L'une de ses premières missions sera de compiler, sous la forme d'un «code of good citizenship», différents principes qui nous guident d'ores et déjà dans notre travail quotidien. La vie de notre entreprise est sous-tendue par de nombreux principes qui méritent d'être consignés par écrit.

– Allez-vous vous inspirer d'un code anglo-saxon ou américain?

– Sûrement pas, nous entendons définir un code propre à notre entreprise. Nous disposons de notre propre culture d'entreprise ,et ce serait une erreur que de reprendre le code d'une autre entreprise internationale.

– Il y a désormais un président du CA et un CEO. Quels vont être les rapports entre les deux hommes?

– Nous l'avons annoncé et nous entendons à présent traduire cette volonté par des actes. Sachez pour l'essentiel que Rolf Schäuble est en charge de la haute direction, de la surveillance et de la stratégie, et que Frank Schnewlin est chargé pour sa part de la gestion opérationnelle des affaires courantes et en particulier des affaires étrangères. Il en découle une répartition des rôles naturelle dans laquelle l'interaction des personnalités prime sur le règlement.

– Combien de membres siègent au conseil d'administration. Combien de fois se réunit-il?

– Notre conseil d'administration compte 12 membres et peut en compter 14 au maximum, dont le mandat est de trois ans. En règle générale, le conseil d'administration se réunit six fois par an.

– Allez-vous rendre public le montant des jetons de présence?

– Cette question fait partie de nos réflexions sur le gouvernement d'entreprise. Nous examinons actuellement la possibilité de rendre public le montant total des indemnités des membres du CA. Cette mesure pourrait s'appliquer prochainement.

– Quel est l'âge moyen des membres du CA?

– Cela dépend de la façon dont on calcule: l'âge moyen de l'ensemble des membres du CA est de 58 ans. Mais si l'on considère celui des personnes élues au cours des cinq dernières années, il est moins élevé, aux alentours de 51 ans. Comme on peut le constater, nous nous trouvons dans une dynamique de rajeunissement.

– Quelle est la proportion des membres de nationalité suisse et étrangère?

– Nous avons actuellement 2 membres allemands et 10 membres suisses. Tout simplement parce que nous réalisons près de 60% des primes en Suisse et 25% en Allemagne. En d'autres termes, notre conseil d'administration est composé de représentants de nos principaux marchés et même d'un représentant de Suisse romande, le professeur Jean-Marc Rapp, recteur de l'Université de Lausanne.

– Envisagez-vous d'ouvrir plus largement encore vos rangs à un nouveau membre de nationalité étrangère?

– Ouvrir nos rangs à d'autres membres étrangers est envisageable, en particulier si nous trouvons des personnes adéquates, représentatives des marchés sur lesquels nous sommes présents. Mais il s'agirait là plus d'un choix pragmatique que dogmatique.

– Parmi ces 12 personnes, certaines exercent-elles des mandats croisés?

– Cette question a été examinée en détail dans le cadre de nos réflexions sur le gouvernement d'entreprise, et cela va peut-être vous surprendre mais aucune n'exerce de mandat croisé dans d'autres entreprises cotées en Bourse. Vous ne trouverez pas non plus au sein du CA un CEO et un membre du CA d'une même entreprise.

– Les personnes compétentes et disponibles sont rares. Quelle est votre méthode de recrutement?

– Ils sont empiriques, il n'existe aucune consigne écrite susceptible d'inspirer une philosophie à ce sujet. Nous avons recherché et recruté des personnes indépendantes. Au cours des cinq dernières années, nous avons remplacé cinq membres du conseil d'administration qui avaient atteint la limite d'âge. Lors du renouvellement, la tâche du président du conseil d'administration et de son comité est de repérer des candidats potentiels, de les contacter et, le cas échéant, de proposer leur candidature lors de l'assemblée générale.

– Combien de femmes siègent au CA?

– Nous comptons deux femmes dans nos rangs: le professeur Gertrud Höhler, conseillère politique et économique, et Eveline Saupper, avocate et conseillère fiscale.

– Est-ce un choix ou le fruit du hasard?

– La présence de femmes au sein du CA est un choix délibéré.

– Recrutez-vous les membres du CA en fonction de leur spécialisation et de leur

profil?

– Nous avons un large éventail de professions. On y trouve des représentants des milieux de la banque, de l'entreprise, de la politique, des associations, des sciences et du conseil juridique et fiscal. Vous pouvez constater par vous-même le large spectre de métiers représentés.