Si Marcel Ospel (UBS), Nicolas Hayek (Swatch Group) ou encore Peter Brabeck (Nestlé) étaient à la tête d'une société britannique, leur rémunération devrait figurer dans le rapport annuel aux actionnaires. De même que celle des membres de leur conseil d'administration et de leur direction générale. Ainsi l'exige depuis juin 1998 le règlement de la Bourse de Londres.

C'est là un des signes – probablement le plus spectaculaire – du développement récent du corporate governance. Ce concept recouvre le système par lequel les entreprises sont contrôlées, dans l'intérêt non seulement de leurs actionnaires, mais aussi de leurs employés, de leurs clients et de la société en général. Il s'agit de surveiller non seulement la rémunération des dirigeants, mais aussi le fonctionnement des conseils d'administration et la nomination de leurs membres. Le corporate governance vient évidemment des Etats-Unis et de Grande-Bretagne, deux pays qui ont été pendant longtemps les champions de la doctrine de la valeur actionnariale (priorité aux actionnaires).

Ce qui a poussé les entreprises vers plus de transparence, ce sont d'abord les autorités de surveillances des Bourses. Au début des années 90, elles ont commencé à édicter de nouvelles règles de publication des informations qui obligent les sociétés cotées à rendre des comptes détaillés sur différents aspects, dont la rémunération du conseil d'administration.

L'autre facteur clé dans cette évolution, c'est l'activisme des actionnaires, notamment des investisseurs institutionnels. Les fonds de pension américains ont ouvert la voie, à l'image de Calpers (California Public Employees' Retirement System) qui a attaqué IBM, General Motors, American Express et d'autres grandes sociétés, exigeant de meilleures performances et des standards plus élevés de corporate governance. Cet activisme a contaminé l'Europe par le biais du «programme international de corporate governance» destiné à la Grande-Bretagne, la France et l'Allemagne. Des entreprises comme Marks & Spencer, Reuters, Granada et le groupe Mirror ont ainsi été la cible de violentes critiques.

Un des développements les plus importants du corporate governance en Europe a été la séparation des pouvoirs au sommet pour permettre au président du conseil d'administration de contrôler l'action du directeur général. Sur les 255 plus grandes sociétés européennes, 71% ont divisé les responsabilités entre ces deux dirigeants, alors que 29% les ont laissés combinées. En Suisse, 12 des 18 sociétés cotées au Swiss Index ont séparé les deux fonctions.

Aujourd'hui, l'unification des marchés boursiers, le développement du droit européen des sociétés, la pression des investisseurs institutionnels et l'internationalisation de l'actionnariat contraignent les entreprises à davantage de transparence. Et les différences culturelles en la matière qui existent seront finalement nivelées par les demandes des investisseurs internationaux. Les entreprises qui ne voudront pas s'y soumettre risquent d'avoir un accès limité aux marchés internationaux des capitaux. Un risque qu'aucune société ne peut prendre. L'harmonisation des critères de corporate governance semble donc inévitable.

Senior Director Spencer Stuart.