Il n'aura fallu que quelques jours d'intenses réflexions à Philippe Jaffré, PDG du pétrolier français Elf Aquitaine, pour qu'il change d'avis. Encore récemment opposé à la fusion avec TotalFina, il a décidé de traiter son concurrent comme ce dernier l'avait fait le 5 juillet lorsqu'il avait lancé une offre publique d'échange (OPE) inamicale sur Elf: en annonçant à son tour lundi une OPE sur le groupe franco-belge qui devrait s'ouvrir début août. Résultat: les marchés, qui ne savent plus que penser, ont sanctionné le fauteur de trouble, Elf, en provoquant une baisse de son titre de 1,42%. TotalFina terminait la séance à Paris sur une note légèrement positive.

Les analystes ne croient pas, dans l'ensemble, à l'aboutissement de cette contre-attaque. Même si Philippe Jaffré assure que son OPE n'est «ni une réplique, ni une surenchère, ni une querelle de personnes (entre Thierry Desmarest, patron de Total, n.d.l.r., et lui), c'est un autre projet fondé sur une autre vision», les spécialistes s'accordent à penser qu'Elf n'accepte tout simplement pas d'être racheté par son concurrent. Tandis que pour les Anglo-Saxons, la manœuvre relève de l'utopie, le directeur de Petrostratégies à Paris, Pierre Terzian, considère que l'objectif d'Elf Aquitaine ne réside pas tant dans le rachat de son concurrent que dans la tenue de négociations sur pied d'égalité. «Confus, les actionnaires vont attendre. Si la situation pourrit, Elf pourrait bien imposer une discussion d'égal à égal avec TotalFina.» Patrick Certner, courtier à Ferri-BBL, va même plus loin: «Elf n'a pratiquement aucune chance d'aboutir, mais (sa contre-attaque, n.d.l.r.) va peut-être mettre Philippe Jaffré en position de force pour négocier des postes à l'état-major d'Elf dans le nouvel ensemble.» «Je crois qu'Elf n'a pas une stratégie claire, condamne Peter Hitchens, analyste de la Banque Williams de Broe. Les investisseurs vont devoir se demander: est-ce que je veux voir Total ou Elf diriger le nouvel ensemble? A mon avis, le premier a une équipe dirigeante mieux perçue par les investisseurs.» «Les pratiques de management, les relations sociales, les modes de décision chez Total sont reconnus comme largement supérieurs à ceux d'Elf», conclut un spécialiste.

Philippe Jaffré a pourtant cherché à séduire: tout d'abord il a offert de l'argent liquide aux investisseurs. La parité de l'OPE est de trois actions Elf plus le versement de 190 euros en numéraire pour cinq actions TotalFina, ce qui valorise TotalFina à 50,3 milliards d'euros. Or, après que son titre a clôturé à 131,80 euros hier, le groupe franco-belge se situe à 7,8% en dessous de la parité proposée.

Elf plus agressif

Par ailleurs, le PDG d'Elf a fait miroiter des synergies très largement supérieures à celles contenues dans le projet de TotalFina: 2,5 milliards d'euros chaque année contre 1,2 milliard. Mathieu Berger, analyste spécialisé dans l'énergie chez Lombard Odier & Cie, s'étonne: «Une telle différence me semble bizarre. Il est vrai que le projet d'Elf comporte une réduction d'effectifs plus importante et que le pétrolier français est généralement plus agressif que Total, d'ordinaire prudent.»

Même la volonté de Philippe Jaffré de séparer les secteurs de la chimie et de l'énergie en deux groupes distincts, qui disposeraient chacun de leur propre notification financière, ne convainc pas l'ensemble des analystes. L'un d'entre eux parle de «bric-à-brac qui sent l'improvisation». L'idée serait de créer un spin off de toutes les opérations chimiques de Total et d'Elf, parmi lesquelles une participation de 20% dans Sanofi-Synthelabo, afin de créer le cinquième groupe chimique au monde et le premier en France, selon M. Jaffré. Le regroupement de ces deux entités, actuellement organisées en filiales autonomes dans les deux groupes, se traduirait sans doute par un sérieux nettoyage du portefeuille d'activités.

Le PDG d'Elf a indiqué qu'il prévoyait des cessions de 5 milliards d'euros d'actifs (pétrole et chimie). La contre-offre prévoit d'ailleurs de céder 15% de Sanofi-Synthelabo. «Je ne suis pas convaincu par ce pari, explique Pierre Terzian. Si l'on pense que la chimie a mangé son pain blanc, la division des activités a un sens. Si l'on croit au contraire, et c'est mon avis personnel, que les marges de la chimie continueront d'évoluer en sens inverse à celles du pétrole, alors il est préférable de garder les deux entités sous le même toit.»

Pour Mathieu Berger, Total va sans doute lancer à son tour une contre-offensive qu'Elf, dont les reins sont moins solides estime-t-il, devrait accepter. Le conseil d'administration du groupe franco-belge doit se réunir dans quelques jours mais son président estime déjà, dans une interview parue aujourd'hui dans Le Figaro, que l'OPE d'Elf offre «plus de chances d'arriver à une opération amicale».

Il restera encore à savoir ce que décidera l'Etat français qui possède une golden share chez Elf. Le gouvernement avait certes donné son aval à la fusion entre les deux groupes mais, estime Pierre Terzian, il a une nette préférence pour Thierry Desmarest.