Gouvernance

Ethos cible maintenant les entreprises familiales et les réviseurs

La fondation Ethos a évalué pour la première fois la contestation au sein des groupes familiaux. Dans le cadre du projet de loi sur la société anonyme, il demande notamment l’interdiction des votes prospectifs sur les rémunérations et la suppression de la possibilité d’avoir un opting-out

«La contestation s’est accrue dans les assemblées générales en 2017», indique Dominique Biedermann, président de la fondation d’Ethos, lors d’une conférence de presse, mardi à Zurich. Le pourcentage de résolutions acceptées à moins de 80% est passé de 3,6 à 6,6%.

Pas moins de 27 votes ont été refusés lors d’une assemblée générale, dont huit sur les rémunérations (Sika 4 fois, GAM 2 fois, Georg Fischer et LifeWatch) et sept sur la décharge (Sika 7 fois, EFG International). L’élection au conseil d’administration et au comité de rémunération a essuyé dix refus (SHL Telemedicine 9 fois, GAM), précise Vincent Kaufmann, directeur d’Ethos.

La fondation Ethos a elle-même été plus critique puisqu’elle n’a approuvé que 81,6% des propositions (84,7% en 2016). Il est vrai qu’elle a modifié ses directives, en s’opposant par exemple aux mandats de plus de 20 ans pour les sociétés de révision ainsi qu’aux mandats de directeurs désirant siéger au conseil d’administration.

Le vote consultatif sur le rapport de rémunération a été assez souvent l’occasion pour les actionnaires de signifier leur désaccord. Le taux d’acceptation moyen n’a été que de 86,7% en 2017 (89% l’année dernière). L’approbation n’a atteint que 55% pour Meyer Burger, 58% Credit Suisse, 59% ABB.

Trente refus des actionnaires «minoritaires»

Pour la première fois, Ethos s’est aussi intéressé aux entreprises familiales cotées en se penchant sur le vote des actionnaires «minoritaires». Ethos emploie les guillemets puisque l’actionnaire de contrôle est parfois minoritaire en actions mais majoritaire en voix. Trente votes ont été refusés par les actionnaires «minoritaires» en 2017. Dix-huit refus ont été enregistrés pour l’élection au conseil d’administration et au comité de rémunération (Leonteq 5 fois, Sika 4 fois, Swatch 4 fois, SFS 3 fois, OC Oerlikon 2 fois). Les minoritaires ont refusé dix résolutions sur les rémunérations.

Lire aussi: Pour la fondation Ethos, «tout n’est pas noir ou blanc»

Les rémunérations moyennes sont restées constantes, mais avec de fortes variations au sein des 100 plus grandes sociétés suisses. Elles se sont notamment accrues de 4% pour les instances dirigeantes des sociétés financières, malgré une baisse de 16% des bénéfices et une diminution de 8% de la capitalisation boursière, critique Ethos.

Rapports de révision parfois insuffisants

Ethos a également analysé les points clés que les organes de révision sont tenus de présenter aux actionnaires. Un quart des rapports des réviseurs n’ont identifié qu’un seul point clé méritant d’y figurer. «Cela paraît insuffisant», aux yeux d’Ethos. Celui de PWC pour Novartis est complet et contraste avec le rapport de KPMG pour Nestlé, explique Dominique Biedermann.

Le parlement a commencé à traiter le projet de révision du droit de la société anonyme préparé par le Conseil fédéral, suite à la mise en œuvre de l’initiative Minder. C’est l’occasion pour Ethos de formuler diverses propositions. La fondation demande de supprimer les actions au porteur, dans le cadre de la lutte contre le blanchiment. Ethos demande aussi de protéger les entreprises contre les OPA inamicales en réduisant l’écart de valeurs nominales entre les types de titres à un facteur de 2 (au lieu de 10).

La fondation veut également éviter de favoriser l’actionnaire de contrôle, en supprimant la possibilité d’avoir un opting-out. Ce dernier permet à une société de lever l’obligation de faire une offre sur tout le capital une fois atteinte la barre des 33% du capital.

Enfin, Ethos demande d’interdire le vote prospectif sur les rémunérations variables. «Il est impossible de se prononcer sur un montant maximum de bonus avant de connaître le bénéfice», conclut Dominique Biedermann.

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