Economiesuisse, dans un rapport publié la semaine dernière, se félicite de l'augmentation de la transparence à la Bourse suisse. La fondation Ethos, qui présentait mardi ses travaux à Zurich et à Genève, parvient à mesurer ces progrès. Elle se penche sur les 100 plus grandes entreprises de la Bourse et montre qu'elles obtiennent 93 points sur un maximum de 100, contre 85 l'an dernier.

L'élément majeur à signaler concerne le chapitre des rémunérations, où cinq sociétés, contre 23 l'an dernier, n'ont pas répondu à une ou plusieurs questions. Zehnder en fait partie. L'entreprise de radiateurs devra s'acquitter d'une amende de 10 000 francs de SWX parce qu'elle n'indique que les honoraires du conseil et les actions attribuées, et omet les autres rémunérations. Zehnder mentionne par ailleurs le montant accordé à la direction générale, mais elle y inclut 58 membres, ce qui élargit abusivement le cercle des personnes qualifiées.

Ethos estime qu'en matière de transparence, les entreprises disposent d'un potentiel d'amélioration dans la description des instruments de surveillance et de contrôle relatifs à l'organe de révision, dans la procédure de fixation des rémunérations et programmes de participation et dans la répartition des compétences entre le conseil et ses comités.

La fondation établit également un «rating» de «corporate governance», développé en fonction de critères plus stricts que le code d'economiesuisse, et souvent plus proches de la loi Sarbanes Oxley aux Etats-Unis. Cette sévérité est particulièrement apparente en matière d'audit, d'indépendance et de composition du conseil d'administration. Un administrateur ne devrait notamment pas avoir, ou avoir eu pendant les cinq dernières années, de fonction au sein de la société, ni être ou représenter un important «stakeholder» (actionnaire, client, Etat, collaborateurs, fournisseur).

Ethos évalue séparément le groupe des 41 sociétés ayant un actionnaire important (plus du tiers des voix). Dominique Biedermann, directeur de la fondation, déplore que le rating est presque inchangé d'une année à l'autre. Il l'explique par les réticences des sociétés ayant un actionnaire important. L'indépendance du conseil d'administration de cette catégorie n'est jugée bonne que dans 63% des cas.

Sur quantité d'autres critères, Ethos leur accorde une note inférieure. «L'objectif n'est pas de les montrer du doigt, mais d'améliorer le dialogue», asssure Dominique Biedermann. Ethos se félicite d'ailleurs que 61 entreprises aient contacté la fondation pour discuter leur évaluation.

UBS est clairement le meilleur de la classe, selon Ethos, devant Converium, CSG, Swiss Re et Zurich. «La présence de Converium démontre que le corporate governance ne permet pas d'éviter les erreurs stratégiques», selon Dominique Biedermann.

Les trois sociétés ayant fait le plus de progrès sont Jelmoli, Ems-Chemie et Nobel Biocare. La première a réduit le seuil de capital requis pour inscrire un point à l'ordre du jour, raccourci la durée du mandat des administrateurs, introduit des élections échelonnées, créé un comité d'audit et un comité de rémunération. «La plupart de ces mesures ne sont pas coûteuses pour la société. Elles sont plutôt l'expression d'une volonté de progresser», explique Dominique Biedermann. A l'opposé, les sociétés qui obtiennent le rating le plus bas sont Arbonia-Forster, Swatch et Zehnder.

Des progrès considérables peuvent encore être réalisés sur le fonctionnement du conseil d'administration et en matière de droits de participation des actionnaires. Il s'agit notamment d'éviter le cumul des fonctions de président et de CEO, d'élire les administrateurs individuellement, de réduire la durée des mandats à un an et de s'assurer de l'indépendance des comités clés.

On sera surpris de trouver Adecco, avec Logitech, Novartis et UBS parmi les quatre seules sociétés qui respectent toutes les exigences à l'égard du comité d'audit, mais Ethos explique que le rating a été établi après l'assemblée générale du groupe vaudois.

Le potentiel d'amélioration est important, selon Ethos, sur la question des droits de participation des actionnaires, notamment la capacité de mettre un point à l'ordre du jour de l'assemblée générale. En 2004, 35% des sociétés exigent plus de 2% du capital, 33% entre 0,5 et 2% et 32% moins de 0,5%. Aux Etats-Unis il suffit de 2000 dollars pour inscrire un point à l'ordre du jour.

Le bilan est toutefois positif: l'attitude des entreprises s'améliore à l'égard du gouvernement d'entreprise, mais comme l'explique economiesuisse en conclusion de son rapport, «l'engagement des investisseurs est également nécessaire. Ils doivent participer activement aux décisions.» Ethos souscrit pleinement à ce message.