Ethos a présenté jeudi à Zurich une étude portant sur la mise en œuvre de l’initiative Minder lors des assemblées générales (AG) de 2015. «La transparence s’est indéniablement accrue ainsi que les droits des actionnaires, mais le bilan 2015 est tout de même mitigé», a déclaré à la presse Dominique Biedermann, président de la fondation.

L’année 2015 est la première au cours de laquelle les entreprises mettent en œuvre Minder. «L’esprit de l’initiative est parfois contourné en matière de vote des rémunérations des instances dirigeantes», a-il ajouté. Dominique Biedermann défend ardemment l’autorégulation, mais il constate que nombreuses sociétés, en ne respectant pas les principes de bonne conduite d’economiesuisse, risquent de faire le lit d’un durcissement de la loi.

Malgré l’introduction de Minder, la participation aux assemblées générales n’a pas augmenté (62%), indique l’étude. «Beaucoup de caisses de pension ont vendu leurs actions et acheté des fonds de placement en actions afin d’éviter de s’exprimer.

Le rapport sur les rémunérations, qui fait l’objet d’un vote consultatif, a été accepté dans 85,6% des cas, contre 89,6% en 2014. Ce taux est poussé à la hausse par l’attitude des investisseurs étrangers, selon l’étude. Ces derniers craignent le départ des dirigeants en cas de refus. Ils préfèrent se prononcer sur la structure et les modalités de la rémunération que sur les modalités.

L’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées (ORAb) doit être mise en œuvre jusqu’à la fin 2015. Mais le Conseil fédéral, sous la direction de Simonetta Sommaruga, veut intégrer des propositions de réforme du droit des actions. Elle aimerait par exemple inscrire un quota de femmes au sein de la direction générale. La mesure ne serait pas contraignante, mais les sociétés seraient obligées de s’expliquer en cas de non-respect. «La Suisse serait le premier au monde avec un tel quota», fait valoir Dominique Biedermann. Or la moitié des entreprises membres de l’indice SPI n’ont aucune femme au conseil d’administration.

Ethos déplore que 72% des sociétés aient décidé de faire approuver de manière prospective le montant maximal de la rémunération variable de la direction générale. Dominique Biedermann a ici critiqué Nestlé. La transparence est déficiente sur la part variable. Le mode choisi est prospectif et le montant effectif peut être supérieur au montant demandé.

Au sein des 72%, 33% des sociétés on voté un montant maximum et 39% sans fixer de limite statutaire. Ethos cite toutefois quelques «bons exemples»: Swisscom et Rieter ont décidé que la partie variable ne dépasse pas celle du fixe et Valiant qu’elle soit au maximum 50% du fixe.

Seules 28% des entreprises ont choisi de voter sur la rémunération variable en fin d’exercice, donc de manière rétrospective. Dominique Biedermann ajoute que le projet de Simonetta Sommaruga prévoit une interdiction du vote prospectif.

L’initiative interdit les dédommagements lors des départs de directeurs. L’esprit de cette mesure est contournée par l’autorisation des paiements destinés à compenser les clauses de non-concurrence (44%). Ethos critique par ailleurs l’autorisation d’une rémunération variable pour le conseil d’administration.

Dans son analyse du niveau des rémunérations en 2014, Ethos constate une baisse de 11% pour les présidents des conseils d’administration des membres du SMI, à 2,47 millions de francs en moyenne. Mais les entreprises de taille moyenne ont été plus généreuses que l’année précédente.

Dominique Biedermann souhaite une meilleure transparence, notamment dans la rémunération variable. Il espère également que la composition des conseils d’administration soit davantage conforme aux bonnes pratiques. Le président d’Ethos pense surtout à l’exigence d’un minimum de 5 administrateurs. Mobilezone et Intershop n’en ont que 3! Le conseil devrait aussi comprendre au moins 50% d’administrateurs indépendants. La tentative de reprise de Sika par Saint-Gobain souligne l’importance de cette question. Enfin, Ethos exige une égalité de traitement entre actionnaires, ou du moins des mesures allant dans ce sens. Il faudrait par exemple que la relation entre la valeur nominale des catégories d’actions ne soit pas supérieure à 2. Dans le cas de Sika, elle s’élève à 6 fois.