La fondation suisse d'investissement Ethos n'aime pas les doubles mandats et l'a rappelé vendredi à Zurich. Elle interviendra pour tenter d'empêcher Peter Brabeck, actuel président de la direction de Nestlé, de devenir également président du conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la multinationale basée à Vevey, le 14 avril.

Dans un communiqué publié le 18 janvier, Nestlé motivait ainsi son choix: «Rainer Gut, président du conseil d'administration, ayant atteint l'âge-limite statutaire, quittera le conseil. […]. Vu l'importance de la continuité stratégique et de la création de valeur à long terme, ainsi que la composition actuelle du conseil d'administration et de la direction du groupe, les membres du conseil ont décidé de confier les fonctions de président et d'administrateur délégué à M. Peter Brabeck-Letmathe. Pour assurer l'équilibre nécessaire, deux vice-présidents seront élus.»

Face à cette concentration de pouvoir, Dominique Biedermann, directeur de la fondation suisse d'investissement Ethos, n'est pas resté les bras croisés. Pour pouvoir présenter des résolutions durant l'assemblée générale des actionnaires, des actions pour une valeur nominale de 1 million de francs ont dû être réunies. Dans le cas de Nestlé, cela équivaut à une valeur boursière de 325 millions de francs, soit 0,25% du capital-actions. Ethos a convaincu cinq caisses de pension de se joindre à sa démarche. Parmi elles figurent la Caisse de pension de la Ville de Zurich et la Caisse de prévoyance du personnel enseignant de l'Instruction publique et des fonctionnaires de l'administration du Canton de Genève (CIA).

«Nous allons présenter trois résolutions. Par la première, nous voulons empêcher le cumul des fonctions de Peter Brabeck. La seconde vise à réduire de cinq à trois ans le mandat des administrateurs, comme le préconise le code des obligations. Enfin, nous voulons abaisser le seuil nécessaire pour pouvoir déposer une résolution d'actionnaires. A titre de comparaison, aux Etats-Unis, il suffit de posséder des actions d'une valeur boursière de 2000 dollars», relève Dominique Biedermann.

Un combat perdu d'avance?

L'issue des votes ne s'annonce pas sous les meilleurs hospices. Dominique Biedermann en est conscient. La première et la troisième résolution nécessitent une majorité simple des voix. En revanche, celle qui vise à réduire la durée des mandats est nettement plus contraignante. D'après les statuts de Nestlé, la modification de cet article nécessite une double majorité: deux tiers au moins du capital-actions et trois quarts des votes positifs.

Or en Suisse, le pourcentage de capital consigné dans le registre des actionnaires est traditionnellement faible. «Chez UBS, 44% du capital-actions n'est pas enregistré. Nous avons récemment demandé à Nestlé quel pourcentage l'était: la société a refusé de communiquer cette information, affirmant que la loi ne l'oblige pas à le faire. Nous pensons qu'il avoisine 30%, ce qui rendrait pratiquement impossible un changement de cet article. Cela pose un problème juridique fondamental», dit Dominique Biedermann.

«Nos actionnaires ont décidé de rendre ces statuts très solides. Ils sont centraux», affirme pour sa part le porte-parole de Nestlé François-Xavier Perroud.

De son côté, Peter Brabeck a justifié sa double casquette dans un article du Financial Times paru le 22 février: «La responsabilité globale reste dans le conseil d'administration et pas seulement au niveau de la présidence. Nestlé […] a toujours placé le pragmatisme en dessus des principes.» L'assemblée générale du mois d'avril sera certainement animée. Mais dans le fond, il n'y aura aucun changement fondamental.