L’initiative Minder ne rendra pas seulement le vote sur les salaires des dirigeants contraignant cette année. L’ordonnance d’application du texte aura aussi d’importantes implications pour les investisseurs institutionnels, les caisses de pension, d’abord, mais aussi les gérants d’actifs par effet de ricochet. Parmi ces derniers, un tiers proposent déjà d’emblée à leurs clients d’exercer les droits de vote se rapportant aux titres détenus dans leur fonds, alors que près de la moitié accorde cette possibilité à leurs clients s’ils en font la demande.

Un sondage réalisé l’automne dernier par la société de conseil Swiss Proxy Advisor (Swipra) a fait le point sur la question juste avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb). Selon l’enquête publiée en novembre 2014, 62,9% des institutions de prévoyance indiquaient exercer les droits de vote liés à leurs positions en actions, avant même l’entrée en vigueur de l’ORAb. A l’inverse, 31,4% des sondés ne s’en soucient pas.

Après l’entrée en vigueur de l’ordonnance, 72% des caisses de pension interrogées voulaient exercer ces droits de vote, contre 14% qui ne le feront pas. L’article 22 de l’ORAb oblige les institutions de prévoyance à exercer, lors de l’assemblée générale, les droits de vote liés aux actions qu’elles détiennent lorsqu’il s’agit de propositions liées à un certain nombre de points, comme l’élection des membres du conseil d’administration et la rémunération.

Les droits de vote: une valeur économique

«Indépendamment de la régulation qui s’applique dans chaque pays, les investisseurs prennent conscience que les droits de vote ont une valeur économique. Cette question a constamment gagné en importance ces dernières années», souligne Barbara Heller, directrice de Swipra, une société qui émet des recommandations de vote en vue des assemblées générales et qui couvre les 50 plus grandes entreprises cotées en bourse en Suisse.

Qu’en est-il lorsqu’il s’agit d’investissements indirects, par exemple des actions détenues via des fonds? Dans ce cas, la proportion est moindre: seules 30,3% des caisses de pension prévoyaient d’exercer leurs droits de vote après l’entrée en vigueur de l’ordonnance, alors que plus de la moitié (51,5%) ne le feront pas. A noter aussi que 15% des caisses prévoient d’exercer leurs droits aussi dans le cas d’investissements indirects si cela est considéré comme un principe de bonne pratique en Suisse. «Une part de 30% est plutôt élevée pour des placements indirects. Auparavant, seule une petite minorité de caisses se préoccupaient de cet aspect», juge la spécialiste de la gouvernance d’entreprise. Un an plus tôt, en 2013, seules 13% des caisses utilisaient leurs droits de vote pour les placements indirects.

Flou pour les fonds de placement

Un certain flou persiste à ce sujet. L’ORAb n’indique en effet pas clairement si les caisses de pension sont obligées ou non d’exercer leurs droits de vote lorsqu’il s’agit de placements indirects. «Cette question est d’autant plus importante que beaucoup de caisses de pension placent une grande partie de leurs avoirs via des gérants tiers», relève-t-elle. «A terme, la question se posera de savoir comment les gérants d’actifs exerceront les droits de vote pour les actions qu’ils détiennent, au-delà de ce qui est imposé par la régulation au sens strict», selon l’experte.

Fait intéressant: alors que l’ordonnance sur les rémunérations abusives ne s’applique, au sens strict, qu’aux caisses de pension, les gérants d’actifs s’y préparent aussi. Un tiers (33%) des gérants d’actifs permettent déjà à leurs clients d’exercer les droits de vote liés à leurs positions en actions comme un service tout à fait standard. De plus, 44% d’entre eux indiquent aussi proposer ce service à leurs clients, mais sur demande de ces derniers. Seuls 22% ne le font pas du tout. Cette offre de services a aussi une dimension marketing pour les gérants d’actifs, juge-t-elle: «Certains clients ne veulent pas exercer eux-mêmes leurs droits de vote de manière active. Néanmoins, ils apprécient que la caisse de pension ou le gérant d’actifs se chargent d’exercer ces droits de vote à leur place.»

Droits de vote peu utilisés

Plus généralement, Barbara Heller déplore que beaucoup de droits de vote ne soient pas utilisés. «Pourtant, ils ont une réelle valeur économique et ils peuvent influer sur la qualité de la gestion à long terme des sociétés, comme l’a démontré le cas de Sika», rappelle-t-elle. Quelles sont les leçons à tirer de cette affaire? Contrairement à Ethos, Swipra n’exige pas la suppression systématique de la clause dite d’opting-out qui exempte un repreneur – même s’il détient plus de 33% des droits de vote – de soumettre une offre à l’ensemble des autres actionnaires. «Notre rôle est de faire prendre conscience aux investisseurs de l’existence d’un tel risque», poursuit-elle. «Chez Sika, l’existence de cette clause était connue des actionnaires. L’exemple illustre les conséquences du rôle passif de certains investisseurs qui n’ont pas toujours le choix de détenir ces investissements lorsque ces actions font partie d’un indice important. En conséquence, on pourrait discuter de savoir si ces actions doivent faire partie d’un indice», ajoute-t-elle.

Qu’en est-il des actions à droit de vote privilégié? Le principe «une action, un vote» doit-il s’appliquer, comme le recommandent plusieurs spécialistes de gouvernance d’entreprise? Barbara Heller relève qu’il n’existe pas de consensus à l’international sur ce point. «Prenez le cas de sociétés récemment cotées en bourse comme Facebook ou Alibaba, toutes deux ont des actions avec droit de vote préférentiel. Et les Etats-Unis ne connaissent même pas l’obligation d’effectuer une offre à tous les actionnaires. La tendance n’est, malheureusement, pas si claire dans ce domaine», observe-t-elle.

il n’est pas clair que les caisses de pension sont obligées d’exercer leurs droits de vote en cas de placements indirects