Dominique Biedermann, directeur de la Fondation Ethos

«De grandes entreprises suisses introduisent des clauses pour contourner l’initiative Minder»

Son nom est associé à la Fondation Ethos, créée en 1997. Dominique Biedermann, contrairement à Thomas Minder, n’a jamais été exclu manu militari d’une assemblée générale d’actionnaires, comme celle d’UBS. Représentant de quelque 140 caisses de pension possédant des titres suisses, il s’est fait la réputation d’un homme pugnace prêt à monter à la tribune devant des milliers de détenteurs d’actions pour les défendre face aux prétentions, souvent exagérées, des dirigeants. Cette forme de caution morale de la bonne gouvernance a porté ses fruits, par exemple en forçant Nestlé à séparer les fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, double casquette longtemps incarnée par Peter Brabeck. A l’heure de l’application de l’initiative Minder, contre les «rémunérations abusives», le travail de mouche du coche ne manque pas pour le directeur d’Ethos. Rencontre.

Le Temps: L’initiative Minder sur les rémunérations abusives, acceptée par le peuple suisse le 3 mars 2013, est-elle correctement transposée dans la réalité?

Dominique Biedermann: L’ordonnance d’application ne déploiera tous ses effets qu’en 2015. Il faut donc encore un peu de patience avant de tirer un bilan définitif. Pourtant, on constate déjà aujourd’hui, régulièrement, des failles dans le nouveau système présenté aux actionnaires de plusieurs sociétés.

– Quelles sont-elles?

– L’initiative interdit par exemple très clairement les parachutes dorés, soit les indemnités de départ. Elle limite aussi à 12 mois le délai de congé durant lequel la rémunération est payée. Or, j’observe que dans la grande majorité des sociétés il est soudain prévu la possibilité de signer des contrats de non-concurrence qui permettent, indirectement, de verser des indemnités de départ. Au sein d’UBS cette clause porte sur une durée d’un an, ce qui peut donc conduire au versement de deux ans de salaire à un dirigeant licencié parce qu’il n’aurait pas donné satisfaction. Les intérêts des actionnaires, qui sont tout de même les propriétaires de l’entreprise, sont de cette manière directement lésés.

– Le cas de Daniel Vasella, ancien patron de Novartis, qui a scandalisé l’opinion publique avec un contrat de non-concurrence à hauteur de 72 millions de francs auquel il a finalement renoncé, pourrait donc se reproduire?

– Oui, de telles clauses ne sont pas interdites. Elles constituent effectivement un contournement de l’interdiction des indemnités de départ prévue par l’initiative acceptée par le peuple.

– Le Conseil fédéral aurait-il donc rédigé de manière laxiste l’ordonnance d’application?

– Il ne faut pas jeter la pierre au Conseil fédéral car l’initiative constitutionnelle est trop peu précise et est difficilement applicable directement par voie d’ordonnance. En revanche, je place beaucoup d’espoir dans la future loi, qui sera débattue par le parlement fédéral, pour préciser des aspects qui ne vont actuellement pas dans le sens des intérêts des actionnaires.

– Etes-vous finalement globalement déçu par les résultats concrets de l’initiative Minder sur le renforcement du pouvoir des actionnaires?

– Non, car elle introduit notamment le vote contraignant sur les rémunérations totales, fixes et variables, du conseil d’administration et des membres de la direction. Ethos a dû se battre durant des années pour obtenir, progressivement, l’agrément des entreprises de faire procéder volontairement à un vote consultatif sur le rapport de rémunérations. Avec l’initiative Minder, la Suisse est devenue d’un coup le seul pays au monde où les actionnaires peuvent se prononcer de manière contraignante sur la rémunération de la direction.

– Après coup, est-ce que vous estimez toujours que le contre-projet, qui a succombé le 3 mars 2013 contre l’initiative Minder, était meilleur?

– Oui car, contrairement aux apparences, il n’était pas plus laxiste, mais nettement plus pragmatique. Il y aurait eu beaucoup moins de problèmes de contournement du texte légal qu’avec l’initiative Minder.

– Sur quels aspects?

– Aujourd’hui, à côté du montant total des rémunérations, les actionnaires peuvent voter uniquement sur les grandes lignes du système de rémunération prévu dans les statuts, ce qui laisse beaucoup de marge de manœuvre aux sociétés. Au contraire, le contre-projet offrait un vote prospectif contraignant sur le règlement de rémunération détaillé.

– Vous attachez beaucoup d’importance aux modes de vote, prospectif ou rétrospectif selon les cas. Pourquoi?

– Cette distinction est essentielle pour que les actionnaires puissent vraiment éviter les dérapages des dirigeants dans la fixation des rémunérations. Le bonus annuel, déterminé en fonction de l’attente d’objectifs de performance, doit par exemple absolument être soumis à l’assemblée générale de manière rétrospective, c’est-à-dire lorsque les résultats sont connus.

– En quoi est-ce si important?

– Plusieurs entreprises, comme Nestlé ou Zurich Insurance Group, ont l’intention d’organiser des votes prospectifs de la part variable, sans donner d’informations précises sur les critères et les objectifs de performance. Cela revient à demander un chèque en blanc aux actionnaires pour l’année en cours sous forme d’enveloppe maximale.

– Que préconisez-vous?

– La rémunération fixe des membres de la direction peut être votée à l’avance, mais la partie variable doit absolument être soumise de manière rétrospective aux actionnaires, sinon les enveloppes salariales ont une forte tendance à être gonflées.

– La future loi d’application de l’initiative Minder devrait-elle aussi agir contre les primes d’embauche, et pas seulement contre les primes de départ?

– Effectivement l’initiative Minder a voulu empêcher le paiement d’un salaire à l’avance, mais les primes d’embauche, et surtout les paiements de remplacement restent autorisés. Cette forme de prix de transfert n’apporte absolument rien aux actionnaires et devrait être interdite par la future loi.

– Pourquoi l’économie ne pourrait-elle pas s’inspirer des méthodes du football pour attirer les meilleurs joueurs?

– Ce genre de prestations est contestable pour plusieurs raisons. Les paiements de remplacement sont conçus pour octroyer au nouveau venu un dédommagement pour les actions ou les options qu’il a perdues en quittant prématurément son ex-employeur. Le blocage de la rémunération variable a été prévu pour éviter le départ des meilleurs collaborateurs. Ce n’est pas correct de pouvoir contourner cela avec des paiements qui peuvent représenter de très grosses sommes. Celles-ci sont financées avec des rémunérations additionnelles inscrites dans les statuts. Beaucoup d’entreprises prévoient ainsi que la société peut verser, en cas de changement de directeurs, un montant supplémentaire correspondant à 40% de l’enveloppe globale de rémunération de la direction. Pour UBS ce supplément représente près de 30 millions de francs, ce qui est évidemment beaucoup trop élevé.

– Il faut pourtant bien pouvoir modifier à la hausse le salaire d’un nouvel arrivant à un poste directorial, sans devoir en référer à chaque fois, dans l’urgence, à l’assemblée générale des actionnaires?

– Bien entendu, mais il faudrait restreindre la marge de manœuvre, par exemple à un supplément de 25% du salaire global du directeur démissionnaire, et non prévoir une enveloppe globale de 40% qui servira surtout à favoriser la pratique des paiements de remplacement.

– Quels sont les bons et les mauvais élèves dans l’application de l’initiative Minder?

– Les modifications statutaires imposées par la mise en œuvre de l’initiative sont multiples et complexes. Les statuts peuvent être adaptés jusqu’à fin 2015. Pour l’instant, parmi les grandes entreprises, je placerais par exemple Nestlé, Credit Suisse et Zurich Insurance Group dans les mauvais élèves. Roche, Swiss Re et Swiss Life figurent parmi les bons élèves.

– Une étude de l’évolution des salaires des directeurs généraux des 20 plus grandes entreprises suisses montre que les rémunérations ont baissé de 6% l’an dernier. Est-ce déjà un effet positif de l’initiative Minder?

– Il faut de la patience avant de pouvoir assister à une baisse significative des rémunérations sur pression des actionnaires dotés de nouveaux droits. Cela étant, le mouvement est en route. Je salue ainsi la forte baisse du salaire du président du conseil d’administration de Novartis. Le successeur de Daniel Vasella accepte de faire le même travail pour 4 millions de francs par année, au lieu de 12.