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HNA, le groupe dirigé par Adam Tan, a fourni deux structures très différentes de son actionnariat entre mai 2016 et juillet 2017.
© AMR ALFIKY/Reuters

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Les hommes de paille du groupe HNA sortent de l'ombre

Le conglomérat chinois a fourni des informations erronées concernant son actionnariat lors du rachat de Gategroup en 2016. Cela pourrait avoir eu un impact sur le montant de la transaction

En décembre 2016, le groupe chinois HNA a racheté le suisse Gategroup, spécialisé dans les repas servis dans les avions, pour 1,4 milliard de francs. Cette transaction s’est retrouvée dans le viseur de la Commission des offres publiques d’acquisition (COPA). Dans un arrêt publié vendredi, celle-ci a estimé que le groupe chinois, qui possède aussi les groupes helvétiques Swissport, SR Technics et une partie du bâlois Dufry, avait fourni des informations «fausses et incomplètes» concernant son actionnariat.

Au moment de l’annonce du rachat de Gategroup, en mai 2016, HNA a indiqué appartenir à 47,5% à un syndicat des employés, à 22,8% à la fondation Hainan Province Cihang et à 29,8% à deux individus: un Américain d’origine indienne appelé Bharat Bhisé et un Chinois appelé Jun Guan. Mais une liste de ses propriétaires publiée en juillet livre une tout autre image. On y découvre que les 47,5% détenus par le syndicat appartiennent désormais à douze membres de la direction, parmi lesquels figurent les deux fondateurs de la firme, Chen Feng et Wang Jian.

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Les parts de Bharat Bhisé et de Jun Guan ont été transférées à une fondation new-yorkaise appelée Hainan Cihang Charity Foundation, créée moins d’un an auparavant. Celle-ci abrite dans son équipe dirigeante le directeur général de HNA, Adam Tan, ainsi que le frère et le fils de Chen Feng.

Sommé de s’expliquer sur ces différences, HNA a répondu que le syndicat avait transféré ses parts aux douze membres de la direction dans le cadre d’un plan d’options («share option scheme») initié en décembre 2015. Quant à Bharat Bhisé et Jun Guan, il s’agit d’hommes de paille qui détenaient les actions de HNA pour le compte de six des douze membres de la direction, décrits comme ses «cofondateurs».

Pour la COPA, la situation est claire: au moment de l’annonce du rachat de Gategroup, l’entreprise chinoise appartenait à ce petit groupe de dirigeants. Et comme ils en détenaient 71,9% et agissaient de concert, ils auraient dû apparaître en tant qu’actionnaire majoritaire de la firme.

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Par conséquent, la Commission a notifié l’autorité de surveillance du marché financier suisse, la FINMA, qu’une infraction à la loi sur l’infrastructure des marchés financiers pourrait avoir été commise et exigé que HNA s’acquitte du montant de 50 000 francs. Le cabinet d’audit Ernst & Young a en outre été mandaté pour vérifier si le tour de passe-passe du conglomérat chinois pourrait avoir eu un impact sur le montant de la transaction. HNA dit de son côté avoir «coopéré entièrement avec la COPA et fourni toutes les informations nécessaires».

Les omissions du groupe chinois ne vont pas remettre en question la transaction, qui est finalisée. Mais elles représentent une atteinte au droit à l’information des actionnaires de Gategroup. «Lors d’une offre d’achat publique, les investisseurs doivent savoir à qui ils ont affaire, car cela pourrait avoir un impact sur la façon dont l’entreprise sera gérée à l’avenir et donc sur leur décision de vendre ou non», souligne Henry Peter, un ancien membre de la COPA qui enseigne le droit des sociétés à l’Université de Genève.

Gategroup pourrait coûter plus cher

De même, ce manque de clarté pourrait avoir eu un effet sur le montant de la transaction, qui s’est élevé à 53 francs par action. «Le prix proposé par l’acquéreur doit être au moins aussi élevé que celui payé par ce dernier pour acquérir d’éventuelles actions dans l’entreprise visée durant les douze mois précédant l’offre, explique le professeur de droit. Or, si on ne sait pas qui est l’acquéreur réel, il n’est pas possible de s’assurer que cette exigence a été respectée.» C’est la tâche confiée désormais à Ernst & Young. Si un manquement devait effectivement être constaté, le prix de la transaction serait revu à la hausse.

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Le manque de transparence cultivé par HNA autour de son actionnariat pourrait par ailleurs rendre difficile l’identification de débiteurs en cas de difficultés financières. Or, la firme, qui s’est livrée à une vague d’acquisitions pour 50 milliards de dollars ces deux dernières années, est lourdement endettée. Fin 2016, ses créances atteignaient 104 milliards de dollars. Plusieurs banques américaines ont cessé de travailler avec elle et elle peine désormais à lever des fonds.

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«Pour obtenir des prêts, HNA a récemment dû engager en tant que garantie les actions des sociétés qui lui appartiennent, parfois même avant que leur acquisition ne soit finalisée», souligne Warut Promboon, un analyste chez Bondcritic qui suit le groupe. C’est ce qui est arrivé il y a quelques mois à Swissport, plaçant l’entreprise suisse en contravention de ses obligations face à ses propres créditeurs.

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