Derrière l'offre d'achat surprise lancée lundi matin par la société de participation zougoise Incentive Capital aux actionnaires du groupe Sulzer, se profile une nouvelle offensive du financier bâlois, établi à Zurich, René Braginsky (lire l'interview ci-dessous et son portrait en page 2). Ce qui confère un impact d'autant plus aigu à l'opération. A la faveur du bas niveau d'une action Sulzer pénalisée par une stratégie et des perspectives incertaines, Incentive Capital avait pris une participation qui s'élevait en janvier à 15% du groupe Sulzer (13% en actions et le reste en options), devenant ainsi l'actionnaire principal du groupe industriel de Winterthour. Or Incentive a fait savoir lundi matin, par le biais d'un communiqué, son intention de présenter d'ici au 30 mars 2001, une offre publique d'achat (OPA) portant sur la totalité des actions nominatives Sulzer placées dans le public. Une offre lancée par-dessus la tête de la direction de Sulzer et qui valorise Sulzer à quelque 4,4 milliards de francs. Soit avec une prime d'un peu moins de 12% sur le cours de l'action vendredi.

Offre jugée insatisfaisante

Mais surtout, la transaction est assortie d'une séparation (spin-off) du groupe médical (implants orthopédiques et cardio-vasculaires) SulzerMedica, que Sulzer Contrôle toujours à hauteur de 74%. Les actionnaires de Sulzer pourront en effet échanger une action Sulzer contre deux actions nominatives SulzerMedica ainsi qu'un montant de 410 francs en espèces. Au lieu du montant en espèces, l'investisseur pourra toutefois opter pour 0,9 action Incentive Capital SA. Pour souligner l'attrait de son offre, Incentive précise que le montant proposé en espèces est supérieur de 41% à la valorisation actuelle du portefeuille industriel de Sulzer (291 francs par action) alors que l'offre d'échange dépasse même cette valeur de 48%. Par rapport à la valeur intrinsèque, l'offre est toutefois jugée insuffisante par un analyste ne souhaitant pas être cité. Celui-ci valorise le pôle industriel de Sulzer à 1,9 milliard de francs sur la base d'un calcul financier par la méthode de la somme des parties (contre 1,5 milliard pour l'offre de Incentive). Aussi s'attend-il à ce que le management de Sulzer prône le refus de l'OPA. L'opération montée par René Braginsky n'en permet pas moins à SulzerMedica de développer sans entrave son potentiel boursier en tant que «valeur purement médicale»: une mesure prônée depuis longtemps par les investisseurs.

Incentive n'entend en effet exercer aucune influence sur le développement de SulzerMedica. Cet aspect n'en soulève pas moins des interrogations sur le management le mieux à même de tirer profit de la marge de manœuvre gagnée par SulzerMedica. L'an dernier, Incentive avait déjà réussi à forcer Ueli Roost, le CEO de Sulzer, à faire machine arrière en renonçant à fusionner Sulzer à SulzerMedica.

Le projet de fusion était lié à la plus grande réorganisation jamais décidée par Sulzer, en septembre 2000. Accueillie avec scepticisme par le marché, celle-ci prévoyait la vente des activités industrielles traditionnelles du groupe. Surpris par l'OPA d'Incentive, le conseil d'administration de Sulzer n'a pas pris position lundi. Il entend en effet examiner l'offre en détail avant de se prononcer. Pour aboutir, l'OPA d'Incentive doit encore réunir 67% des actions Sulzer d'ici au 15 mai. Elle requiert également l'abrogation des restrictions statutaires sur la transmission des actions Sulzer. Dans une note diffusée hier, la Banque Cantonale de Zurich estime pour sa part que l'offre d'Incentive devrait être aboutie pratiquement sans résistance. L'action Sulzer a d'ailleurs bondi de 6,6% à 1174 francs lundi.