L’initiative Minder à l’épreuve du réel

Conseils Elections, rémunérations,les actionnaires appliquent l’initiative pour la première fois

Ethos regrette le paiement de clauses de non-concurrence

Comment les sociétés suisses soumises à l’initiative Minder intègrent-elles les nouvelles règles de gouvernance exigées par le biais de l’ordonnance contre les rémunérations abusives (ORAb)? Les actionnaires de ces mêmes sociétés sont-ils outillés pour les appliquer? La fondation Ethos, qui représente près de 200 caisses de pension suisses, a mené sa propre enquête, analysant la mise en œuvre de ce texte par les 150 plus grandes sociétés cotées à la bourse suisse. Elle a aussi passé au crible la Banque Cantonale Vaudoise, «qui s’est soumise volontairement aux requis de cette ordonnance, alors que ce n’est pas obligatoire», a salué jeudi passé à Lausanne Dominique Biedermann, directeur de la fondation Ethos, lors de la journée du Swiss Board Institute.

«Avec Minder, les actionnaires ont de nouveaux droits», a rappelé le directeur. Le premier est celui d’élire le président du conseil d’administration (CA) et les membres des comités de rémunération. Ce processus a «un peu allongé les assemblées générales, notamment là où des personnalités controversées ont été présentées», a commenté le représentant des actionnaires. Autre droit nouveau: celui de fixer les rémunérations des instances dirigeantes des sociétés. Ce qui implique des modifications statutaires. Il s’avère que 70% des sociétés ont déjà effectué de telles modifications en 2014, indique Ethos. Dans certains cas, comme pour Kuoni et Sulzer, relève Dominique Biedermann, «les actionnaires ont d’ailleurs refusé les propositions (des CA, ndlr) et il va donc falloir voter sur de nouvelles dispositions en 2015».

Comment décider à l’avance de la part de rémunération variable d’un directeur? «Une majorité des sociétés (soit 75%) a choisi de le faire via un vote prospectif», explique le directeur d’Ethos. Dans 41% de ces cas, une limite de cette rémunération est fixée en pourcentage du salaire fixe. C’est ainsi qu’a procédé Swisscom par exemple en limitant la rémunération variable à 100% de la rémunération fixe. Dans 34% des cas, la part variable n’est pas limitée. Le reste des sociétés (25%) a choisi une décision a posteriori, «de façon à ne pas donner de chèque en blanc».

La teneur des montants à réserver pour l’engagement des futurs membres de directoire pose aussi question. Trois quarts des sociétés ont opté pour une réserve de 40% calculée sur le montant total prévu pour leur directoire. Ethos préférerait que la somme soit calculée en pourcentage d’un poste de direction déjà existant, «afin d’éviter les abus». Quid des interdictions des indemnités de départ prévues par Minder? «Elles reviennent par la fenêtre» avec les clauses de non-concurrence payées dans 44% des cas, regrette Ethos, qui appelle à un effort d’autorégulation.

Il en va de même pour le cumul des mandats dans les sociétés cotées en bourse, où Ethos estime qu’un directeur devrait se concentrer sur son entreprise, mais relève dans son enquête que les membres de directoire sont 13% à émarger à plus de trois conseils.

Enfin, les actionnaires se rendent parfois compte des limites de leur savoir-faire. Dès 2015, ils pourront voter de façon contraignante sur les rémunérations, mais comment évaluer les montants, la place des plans de prévoyance, l’adéquation aux performances? «Il revient aux actionnaires de définir les critères pour évaluer ces montants», répond Dominique Biedermann. C’est ce que devront faire les actionnaires de Novartis fin février. «Il faudra voter sur une enveloppe de rémunération de 89 millions de francs pour le CA, sans connaître les objectifs futurs des managers», conclut-il.

«Comment évaluer une rémunération sans connaître les futurs objectifs des managers?»