L’initiative Minder est souvent contournée

Salaires Ethos salue la plus grande transparence des sociétés mais critique le vote prospectif

Neuf mois après l’entrée en vigueur de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse (ORAb), Ethos a distribué mercredi les bons et mauvais points aux entreprises suisses concernées. Côté positif, la fondation genevoise estime que le simple fait que les sociétés cotées en bourse soient obligées de soumettre les salaires de leurs dirigeants au vote des actionnaires a déjà incité les conseils d’administration à devenir «plus transparents et attentifs» à la structure de leur système de rémunération.

Selon l’ordonnance de mise en œuvre de l’initiative Minder, les sociétés ont jusqu’à fin 2015 pour mettre leurs statuts en règle et pour procéder à un vote contraignant des rémunérations accordées aux instances dirigeantes, y compris les membres de la direction. Jusqu’ici, 96 des 136 sociétés suisses qui sont soumises à l’ordonnance ont déjà proposé à leurs actionnaires des modifications de leurs statuts dans ce but.

«Chèques en blanc»

Côté négatif, Dominique Biedermann, le directeur d’Ethos, critique les modalités de vote choisies par les entreprises concernant les rémunérations variables. En effet, les sociétés ont le choix de voter à l’avance (prospectif), après (rétrospectif) ou de combiner les deux solutions. Or, jusqu’ici les trois quarts des entreprises ont opté pour un vote prospectif concernant des rémunérations variables, elles-mêmes fonction de la réalisation de certains objectifs. Une forme de «chèque en blanc», a-t-il déploré mercredi à Zurich. Si 41% de ces sociétés ont au moins fixé une limite à l’enveloppe accordée à l’avance, 34% d’entre elles n’ont en revanche fixé aucun plafond, déplore Ethos. C’est le cas de groupes comme ABB, Actelion, Nestlé, Syngenta ou Transocean. Cas plus positif selon Ethos: les autres sociétés ont opté pour un vote rétrospectif, avec une limite (5%) ou sans limite (20%). UBS en constitue un exemple au SMI.

L’initiative Minder interdit les indemnités de départ, les paiements à l’avance des provisions accordées en cas de rachat ou de transmission d’entreprise. Néanmoins, des sociétés proposent toujours des clauses de non-concurrence payées. Dominique Biedermann s’y oppose: «Si des sociétés soumettent leurs dirigeants à ce type de clause [gratuitement] dans leurs contrats, je n’ai rien contre. Mais pourquoi faudrait-il offrir une rémunération supplémentaire à ce titre?»

Autre souci: les réserves prévues pour de nouveaux membres rejoignant la direction générale. Dans 74% des cas, les sociétés fixent un montant, pourcentage du salaire total de la direction générale. Alors que 19% d’entre elles optent pour un pourcentage, mais de la rémunération d’un poste similaire. Cette dernière solution est jugée préférable par Ethos. En effet, en fixant cette somme sur la base de la rétribution totale, les traitements alloués peuvent atteindre des niveaux jugés exagérés. Par exemple, plus de 30 millions chez UBS, a calculé Ethos.

En Suisse, la fondation conseille quelque 140 caisses de pension et dispose d’un certain poids auprès des actionnaires helvétiques. Pour ceux basés à l’étranger, les sociétés de conseil ISS et Glass Lewis ont une influence prépondérante.