Successions

Comment optimiser fiscalement la transmission d'une entreprise

Le processus de succession recèle de nombreux pièges fiscaux dont les impacts peuvent réduire le produit de la vente d'une société. Or, des mécanismes existent pour diminuer, voire annuler cette charge fiscale

C’est décidé. Vous allez vendre votre PME. Comme des milliers d’autres patrons, vous entrez dans le processus long et complexe de la transmission d’entreprise. Peu importent les raisons, il s’agit toujours d’un moment délicat qui, s’il est négligé, peut condamner la société. Car le processus de succession recèle de nombreux pièges, notamment fiscaux. Pour le cédant, il est donc primordial d’aborder cette question de front, de manière aussi anticipée que possible. «La question de la fiscalité du vendeur doit être traitée avant même la première discussion avec un acquéreur potentiel», conseille l’avocat Hubert Orso Gilliéron, associé au sein du cabinet genevois Baker McKenzie.

Ne pas hésiter à consulter un spécialiste

Un mauvais choix ou une préparation insuffisante peut considérablement réduire le produit de la vente. A l’inverse, si le vendeur s’offre les conseils d’un spécialiste, il pourra préparer sa succession au mieux, et en particulier analyser l’ensemble des éléments lui permettant d’optimiser fiscalement la vente de son entreprise. Le vendeur doit en premier lieu examiner sa situation financière personnelle ainsi que les conséquences fiscales de la transmission. A cet égard, les impacts fiscaux de la vente varient selon la structure juridique de son entreprise (raison individuelle, SA ou SARL, etc.).

Dans le cas d’une raison individuelle, la fortune commerciale comprend la totalité du bilan de l’entreprise avec ses avoirs et ses engagements. Lors de la vente, le gain correspondant à la différence entre le prix de vente et la valeur comptable sera soumis à l’impôt sur le revenu. Prenons l’exemple fictif de Madame Dubois, cheffe d’entreprise en raison individuelle et dont la valeur comptable de ses actifs nets se monte à 550 000 francs. Sa PME est revendue 1 500 000 francs.

Aux yeux du fisc, la différence de 950 000 francs sera considérée comme un revenu d’activité indépendante. Elle sera taxée à un taux pouvant atteindre – voire excéder, selon les cantons – 40%. A cela s’ajoute l’AVS de 9,5% que tout indépendant doit payer sur son revenu. On totaliserait donc un taux approchant les 50%, soit 475 000 francs de charge fiscale.

Atténuer la charge fiscale

Il existe pourtant plusieurs mesures pour atténuer cette charge fiscale. La première consiste à réinvestir une partie du prix de vente dans une autre entreprise. Ceci présuppose néanmoins que le vendeur continue à exercer une activité professionnelle indépendante. La deuxième mesure concerne directement la prévoyance professionnelle du cédant.

«Celui-ci peut utiliser une partie du prix de vente pour combler un déficit de prévoyance professionnelle, auquel cas ce montant sera déduit du gain imposable», ajoute Hubert Orso Gilliéron. Dans le cas d’un contribuable âgé de 55 ans révolus cessant définitivement son activité lucrative indépendante, une part du bénéfice de liquidation peut être imposée de manière privilégiée à titre de rachat «fictif» de prévoyance professionnelle pour autant qu’il subsiste une lacune de prévoyance.

Enfin, le vendeur peut aussi répartir le produit de la vente sur plusieurs années, en distinguant une partie fixe payable immédiatement et une partie variable payable au cours des deux ou trois années suivantes. «Mais le cédant prend un risque sur la part variable du prix, qui dépend souvent de la gestion des affaires menée par le repreneur, prévient l’avocat genevois. De plus, le vendeur court le risque que l’acheteur fasse faillite, revende l’entreprise ou disparaisse dans la nature.» Pour optimiser fiscalement la transmission, le cédant en raison individuelle a tout intérêt à convertir la raison juridique de son entreprise en SARL ou en SA.

Convertir sa raison juridique

Pour en comprendre les raisons, revenons à Madame Dubois. Si la cheffe d’entreprise était organisée en société anonyme, elle aurait constaté que le produit de la vente de son entreprise correspondrait en principe dans ce cas à un gain en capital exonéré d’impôts. En effet, les actions font souvent partie intégrante de la fortune privée de l’actionnaire.

«Pour bénéficier de ce traitement favorable, la conversion doit avoir été effectuée au moins cinq ans avant la vente, d’où l’importance de planifier sa succession suffisamment à l’avance. L’avantage fiscal n’est pas le seul mérite d’une conversion. Elle permet aussi de faciliter les conditions de reprise, ajoute Hubert Orso Gilliéron. Et ce notamment dans les cas d’un Family Buy-Out (transmission à la famille) et d’un Management Buy-Out (le rachat par des employés de l’entreprise). Les acheteurs peuvent directement s’organiser en rachetant des parts. De plus, le cédant ne perd pas le produit de la vente.»

La transformation d’une société de personnes en société de capitaux est d’autant plus recommandable qu’elle offre également à l’entrepreneur une protection supplémentaire en séparant totalement sa fortune privée de sa fortune commerciale.

«Épurer au maximum le bilan de la société»

Dans la foulée de cette transformation juridique, «il est important d’épurer au maximum le bilan de la société, recommande Jacques Meyer, président de Pme-successions.ch, société romande active dans la transmission d’entreprise. Car tous les actifs non nécessaires au fonctionnement de l’entreprise augmentent inutilement sa valeur. En cas d’importantes distributions de dividendes, il est possible d’étudier un transfert du lieu de résidence.»

En effet, il existe des disparités en matière d’imposition entre les cantons. Et puis, conclut Jacques Meyer, il ne faut pas avoir peur du fisc mais rechercher avec lui une solution acceptable pour tous. «Pour ce faire, je ne peux que recommander de rencontrer aussi un fiscaliste pour préparer sa transmission.»

Dossier
Héritage, transmission d'entreprise: mode d'emploi

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