«Au-delà des meilleures pratiques», le livre blanc du Swiss Finance Institute (SFI) sur la gouvernance présenté hier à Zurich, devrait faire des vagues. Les propositions du SFI, un partenariat public-privé visant au transfert de connaissances qui regroupe le secteur financier, les principales universités suisses et la Confédération, s’éloignent du politiquement correct.

Les auteurs du rapport s’opposent au Conseil fédéral, qui recommande d’établir un quota de femmes de 30% dans les conseils d’administration d’entreprises cotées et de 20% dans les comités directeurs. Les chercheurs mandatés par le SFI y opposent des expériences faites en Norvège.

Alexander Wagner et Christoph Wenk Bernasconi, les auteurs du livre blanc, ont observé dans ce pays une baisse de valeur actionnariale après plus de dix ans de mise en œuvre. Pire, «la loi n’a pas conduit à une plus grande participation des femmes dans les institutions conduisant à une carrière dans les entreprises», selon Alexander Wagner.

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Le poids croissant des investisseurs étrangers

Le rapport souligne également le rôle croissant des investisseurs étrangers dans la définition de la gouvernance des entreprises suisses. Les gérants passifs (gérants d’ETF) tels que BlackRock, qui possède en moyenne 3,8% de la cote suisse, et Vanguard détiennent, du fait de leur stratégie indicielle, les actions des principales sociétés. Ils ne peuvent en améliorer la valeur qu’en influençant la stratégie.

«Ces investisseurs sont très actifs dans l’exercice de leurs droits de vote», observe Alexander Wenk. En outre les investisseurs institutionnels étrangers sont très à l’écoute des conseillers en droits de vote («proxy advisors»), qui peuvent déterminer environ 20% des droits de vote, selon le livre blanc. «Les entreprises suisses devraient davantage nouer le dialogue avec les acteurs étrangers», recommande Alexander Wenk.

Code de gouvernance proposé

Le livre blanc propose aussi d’établir un code suisse de gouvernance établi en commun entre les investisseurs et les entreprises. Il rejette le terme même de code de bonne conduite («best practice»), arguant qu’une liste de règles précises ne peut pas être adaptée à chaque entreprise et à chaque situation. Le livre blanc demande donc aux autorités de ne pas légiférer sur les bonnes pratiques.

Prise de distance avec les «actions de performance»

Le livre blanc observe aussi que la part de la rémunération des dirigeants composée d’actions est passée de 32% en 2007 à 49% en 2015, au sein du SMI. Il prend ses distances avec les «actions de performance», c’est-à-dire les actions offertes aux dirigeants en fonction du respect de certains objectifs de rendement.

«Les actions de performance ne contribuent pas à la réduction des risques et les conditions d’octroi sont difficiles à comprendre», avance Alexander Wenk. 86% des entreprises sont d’avis que l’information est suffisante, mais seuls 21% des investisseurs se disent satisfaits.

Le livre blanc préfère la simplicité, tel que l’octroi d’actions sans les associer à des conditions. L’idéal serait toutefois de distribuer des titres en cas de création de valeur pour l’actionnaire. Cela suppose de ne les offrir que si le rendement dépasse le coût du capital (lequel est fonction du taux d’intérêt et de la prime de risque de l’entreprise).

Manquements autour des rapports non financiers

Le livre blanc met enfin en garde les entreprises contre les manquements des rapports non financiers. Seules 14% des entreprises suisses remplissent les exigences de façon satisfaisante, selon le SFI. Les rapports sur la responsabilité sociale et environnementale sont particulièrement insuffisants.


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