Fondé sur un rapport établi sous l'égide d'economiesuisse, le Code suisse de bonne pratique (Swiss Code of Best Practice) émet des recommandations destinées à améliorer le gouvernement d'entreprise. De son côté, la Bourse SWX a édicté des directives complémentaires, demandant par exemple des informations beaucoup plus transparentes quant au conseil d'administration, à la direction de l'entreprise et à l'organe de révision. Ces mesures helvétiques sont parallèles à diverses démarches régulatrices menées aux Etats-Unis comme dans l'Union européenne. Où en est-on? Le professeur Karl Hofstetter, qui a rédigé le rapport d'experts pour economiesuisse, s'est exprimé sur ce sujet à Zurich, à l'invitation d'Ernst & Young.

La gestion des grandes entreprises, déléguée à des managers, échappe aux propriétaires, a rappelé l'orateur, qui est également membre de la direction générale du groupe Schindler. Les actionnaires ne sont plus en mesure de contrôler eux-mêmes le travail des gestionnaires de métier. C'est le problème central de l'économie de marché moderne, d'où découlent les déficiences du «gouvernement d'entreprise» (corporate governance) auxquelles le public est devenu si sensible à la suite de divers scandales. Il s'agit donc de mettre sur pied des méthodes et des mécanismes permettant de mieux contrôler le management.

Changements en cours

Le rôle du conseil d'administration est déterminant à cet égard. Il importe que la plupart de ses membres soient totalement indépendants du management de la firme et qu'ils ne cumulent pas de fonctions créant des conflits d'intérêts. Les règles de publication émises par la Bourse suisse permettent désormais aux actionnaires de vérifier si ces principes sont respectés et, également, d'être informés sur la manière dont un conseil d'administration s'est organisé. A cet égard, Karl Hofstetter souligne tout particulièrement l'importance de créer au sein du conseil des comités véritablement indépendants d'audit et de surveillance des rémunérations.

Les grands actionnaires devraient être présents dans les conseils d'administration. Les petits actionnaires, de leur côté, pourraient devenir plus actifs. Il serait également souhaitable que les intérêts des véritables propriétaires des nombreuses actions gérées par des investisseurs institutionnels, et notamment les caisses de pension, soient davantage défendus, comme le recommande d'ailleurs l'Office fédéral des assurances privées. Dans tous les cas, l'essentiel est que le conseil d'administration soit proche des actionnaires, que ces derniers soient eux-mêmes en contact avec la direction des entreprises, et que chacun veille à ce que les sociétés soient gérées dans l'intérêt à long terme des «propriétaires».

Abordant un certain nombre de points particuliers, Karl Hofstetter a particulièrement souligné qu'en principe un manager poussé au départ n'a droit à aucune compensation. A moins qu'une raison juridique (contrat de travail, notamment) ou l'intérêt même de l'entreprise (par exemple une collaboration prévue avec le partant) ne justifient une exception.

Interrogé sur l'efficacité des recommandations helvétiques, Karl Hofstetter a noté qu'on observait déjà un changement dans beaucoup de sociétés. Et de souligner que la pression des actionnaires ferait le reste: il suffira désormais de comparer les rapports d'activité et les recommandations du «code» ou des directives SWX pour juger du niveau de «gouvernance» d'une société et agir en conséquence.