Depuis fin 2004, après une période de vaches maigres, les introductions en Bourse (Initial Public Offerings - IPO) sont redevenues un sujet à la mode à la SWX Swiss Exchange (SWX) comme sur les autres places financières. Dans les années 2000, en surfant sur la vague d'Internet, le marché semble avoir développé un appétit démesuré pour les IPO, oubliant parfois d'être sélectif. A tel point que les critères imposés par le marché, et donc par les banques d'investissement, sont devenus beaucoup plus stricts.

Le fait qu'une société n'annonce souvent son projet d'IPO que quelques mois avant sa première cotation pourrait laisser penser que la procédure est simple. Or, la durée de préparation totale (souvent deux à trois ans) implique non seulement un changement des processus, mais également une évolution des esprits dans le département finance, la direction, et plus généralement au sein de toute l'entreprise.

Par ailleurs, une IPO ne constitue pas la seule alternative pour une société en phase de développement ou un fond de private equity désirant réaliser un investissement. Le Trade sale (vente à une autre société) est couramment pratiqué. Mais si l'IPO et le Trade sale sont la plupart du temps envisagés simultanément, c'est la valorisation obtenue par chacune des stratégies qui détermine souvent le choix retenu in fine. Ainsi pour Cablecom à l'automne 2005, ou plus récemment Winterthur, le Trade sale a eu lieu peu de temps avant l'IPO planifiée.

Conditions requises

Le règlement de cotation de la SWX demande une capitalisation boursière d'au moins 25 millions de francs suisses pour le segment principal, mais en pratique la recherche d'une liquidité suffisante du titre impose un minimum de 70 millions et trois années de comptes annuels.

A ces conditions prescrites par les différentes Bourses viennent s'ajouter tacitement d'autres critères dont peut dépendre le succès d'une IPO. Ainsi une société doit-elle pouvoir présenter un business plan et une stratégie sans ambiguïté ainsi qu'une rentabilité historique satisfaisante - conditions qui avaient été négligées lors du boom des IPO à la fin des années 90.

En amont, il est également recommandé d'entretenir des contacts avec les banques, et plus particulièrement des analystes du secteur, plus aptes à juger du positionnement de la société par rapport aux concurrents déjà cotés.

Enfin en matière de stratégie, d'investissement, de performance passée et même à venir, le management doit être disposé à fournir toutes les explications et justifications nécessaires aux analystes, investisseurs et médias.

La gestion de projet et de ses différents aspects (financiers, juridiques, ressources humaines, investisseurs, etc.) implique au moins deux ans de préparation.

La gestion de projet

Le management étant largement sollicité dans la phase préparatoire, il est indispensable que les forces d'une société soient mobilisées en conséquence. Il est par exemple recommandé qu'un Controller du groupe familier de l'entreprise puisse épauler largement le CFO sur le plan du business quotidien. Il est également pertinent de sensibiliser progressivement toutes les équipes opérationnelles aux normes de reporting devant être appliquées à toute société cotée afin d'éviter un changement brutal lors de l'IPO.

Implications pour les finances

La SWX n'autorise pas seulement les IFRS mais aussi les Swiss GAAP RPC pour son segment SWX Local Caps. Une réflexion stratégique est donc souvent nécessaire en amont pour choisir le segment de cotation approprié à la SWX, ce qui implique aussi de peser les avantages et les inconvénients d'un passage des RPC aux IFRS. Les conséquences d'un tel passage sont connues puisqu'une quarantaine de sociétés suisses l'ont effectué pour 2005 afin de maintenir leur cotation au segment principal: formation des équipes aux nouvelles normes, adaptation des systèmes informatiques, transparence accrue notamment dans les annexes, etc.

Une autre conséquence pour les finances concerne la revue du business plan dont les chiffres, les hypothèses et la plausibilité doivent être analysés en détail par les banques et les conseillers.

Implications au plan juridique et fiscal

Pour toute IPO, une due diligence poussée doit également être réalisée. Très utile en cas de Trade sale, cette revue permet dans certains cas une optimisation de la structure juridique de la société, une amélioration/adaptation des règles de Corporate Governance à celles de la SWX ainsi que la mise en place d'un programme de stock options bien adapté. D'un point de vue fiscal, elle permet également de repenser la stratégie fiscale de la société, de pair avec la réflexion juridique.

Implications sur la communication d'entreprise

Comme vu précédemment, le temps précieux du CFO peut difficilement être consacré à la communication avec les investisseurs. Même si l'expérience d'un conseiller dans ce domaine peut s'avérer très utile dans la phase pré-IPO, il est recommandé de détacher un collaborateur pour les relations avec les investisseurs. Impliqué en amont du projet IPO aux côtés de ce conseiller, le collaborateur désigné sera mieux à même de comprendre les rouages de l'entreprise et les soucis des investisseurs.

Le bon timing en phase finale

Quand le marché ne s'y prête pas, il arrive toutefois qu'une société doive repousser une IPO à une date ultérieure. Le cas échéant, une mise à jour de la documentation préparatoire est généralement suffisante.

Ce bon timing ainsi que le roadshow organisé par la banque introductrice auprès des investisseurs institutionnels sont les clés de la réussite d'une IPO. C'est en cela que le choix d'une banque (connaissant le secteur d'activité de la société) est si important. A cela s'ajoute la sélection des avocats et des réviseurs dont le rôle est d'optimiser les structures juridiques et fiscales tout en garantissant aux investisseurs potentiels la transparence totale des comptes.

Sans boule de cristal, bien malin celui qui peut prévoir deux ou trois ans à l'avance le moment idéal pour une IPO. Il ne fait aucun doute qu'une introduction en Bourse réussie exige une préparation de longue haleine qui peut s'avérer utile également si l'option du Trade sale est retenue. Le cas échéant, l'acheteur potentiel sera souvent impressionné par le professionnalisme et la clarté de la documentation fournie. Cependant, loin de constituer le dernier acte, une entrée en Bourse implique certes de nouvelles opportunités de croissance mais aussi des exigences toujours accrues, notamment en matière de transparence.