«Nous sommes convaincus que les actionnaires d'Aventis nous suivront dans la création de l'une des plus belles entreprises pharmaceutiques du monde.» L'enthousiasme débordant de Jean-François Dehecq, 64 ans, PDG de Sanofi-Synthélabo, exprimé lundi matin durant près de deux heures en français, en présence de nombreux auditeurs dont la langue maternelle pharmaceutique est l'anglais, n'est pas partagé par la communauté financière internationale en général, et par les dirigeants d'Aventis en particulier.

L'offre publique d'achat (LT du 26.01.2004) pour un montant estimé à 47,8 milliards d'euros, basée sur un échange d'actions et un versement de 19% en liquide, est jugée «hostile» par le directoire d'Aventis. Il a immédiatement réagi en relevant la faiblesse de «la prime de 3,6%» qui correspond à un «prix inférieur à la valeur économique de la société». La guerre des chiffres et les manœuvres de persuasion ont commencé dans un milieu industriel où les OPA hostiles sont mal accueillies, car elles entraînent souvent un blocage de la mise en commun du processus de recherche et développement, vital pour les entreprises pharmaceutiques. Jean-François Dehecq avance pour sa part une prime de 15,2%, calculée non pas sur le cours précédent l'annonce mais sur la moyenne du dernier mois.

De toute manière, une prime de 15,2% paraît très faible dans un secteur où la puissance des synergies en marketing et développement, de même que la perspective d'ouverture de nouveaux marchés, les font généralement prendre l'ascenseur. A titre d'exemple, le numéro un mondial Pfizer a offert une prime de 44% pour avaler sa consœur américaine Pharmacia en juillet 2002.

Sanofi-Synthélabo fait figure du petit qui doit avaler plus gros que lui et , à ce titre, n'a semble-t-il guère de marge de manœuvre pour surenchérir et améliorer son offre. Les analystes estiment qu'une progression de l'offre de 9% défavoriserait déjà nettement les actionnaires de Sanofi-Synthélabo. Or, l'offre actuelle oblige la société dirigée par Jean-François Dehecq à contracter un emprunt de 9,1 milliards d'euros. Les coûts de restructuration, que le PDG a refusé de transformer en nombre d'emplois sacrifiés, sont estimés à 2 milliards d'euros, en contrepartie de synergies positives évaluées à 1,6 milliard dès 2006.

La fusion de Sanofi et d'Aventis comporte en outre un chevauchement très net dans le domaine des médicaments contre la thrombose et l'hypertension. Elle ne renforce pas particulièrement le poids de ce nouveau géant européen sur sol américain, où il occuperait le neuvième rang et une part de marché d'à peine 4%. Sanofi prend en considération le cumul des chiffres d'affaires, incluant la récente cession de la division protéines thérapeutiques d'Aventis, pour hisser la nouvelle société au troisième rang mondial. Si l'on considère la part du marché mondial, soit 5%, elle se situe par contre en cinquième position, coiffant au poteau Novartis (4,4%). «L'histoire de la création d'Aventis, fruit de Hoechst et de Rhône-Poulenc se répète. Je vois deux entreprises faibles qui se mettent ensemble», souligne Michel Venanzi, gérant d'un fonds pharmaceutique LODH.

Novartis ne devrait pas surenchérir

Sanofi a-t-elle ouvert la boîte de Pandore en attirant la convoitise d'autres groupes pharmaceutiques prêts à surenchérir vigoureusement pour avaler Aventis? Ce scénario est défendu par certains analystes qui citent par exemple l'entreprise américaine Eli Lilly ou Novartis. Cette dernière variante semble peu probable, car la multinationale suisse devrait régler, à son désavantage, le conflit provoqué par sa participation de 33,3% dans le capital-actions de Roche. Daniel Vasella a en outre fait comprendre que «les bonnes proies ne se trouvent pas sur le marché et que les autres ne sont pas intéressantes». On peut imaginer que BristolMyerssquibb, Aventis ou Sanofi, que les analystes considéraient déjà comme disponibles, font partie des proies peu intéressantes pour Novartis.

Il ne faut pas non plus négliger l'aspect politique, particulièrement important en France, compte tenu des gros actionnaires Total et L'Oréal, dont dépend le sort de Sanofi. La création d'un grand groupe pharmaceutique français, à même de concurrencer les entreprises américaines, est considéré comme «plutôt positif» par le ministre des Finances, Francis Mer, soutenu par le ministre des Affaires sociales, François Fillon.