Les petits actionnaires doivent être traités de la même manière que les gros, estiment le PS et l’UDC qui soutiennent l’idée de supprimer la prime dite de contrôle lors des offres publiques d’achat (OPA). Le PLR s’y oppose, au nom de la liberté de marché.

La loi sur les bourses prévoit que l’actionnaire qui acquiert un tiers au moins des droits de vote d’une société cotée en bourse doit présenter une OPA portant sur tous les autres titres. Pour s’assurer le contrôle de l’entreprise, il est en droit d’offrir un prix plus élevé aux gros actionnaires.

Cette prime de contrôle ne doit pas dépasser 33% du prix de l’offre. Lorsqu’il a introduit cette possibilité dans la loi en 1995, le législateur l’a justifiée par le fait que la valeur économique d’une participation conférant le contrôle d’une société est supérieure à celle de titres isolés.

Critiques

Mais cette «curiosité typiquement helvétique» car unique en Europe, comme le rappelle le Centre de droit bancaire et financier de l’Université de Genève, a fait couler beaucoup d’encre en 2009 lors de l’OPA sur Quadrant.

Les gros actionnaires de cette société spécialisée dans la fabrication de pièces en matière plastique, membres du conseil d’administration et favorables au rachat, s’étaient vus offrir un montant de 114,50 francs par action, soit près d’un tiers de plus que les 86 francs proposés au public.

Face aux nombreuses critiques, relayées jusqu’au parlement, la Commission des offres publiques d’acquisition (COPA) a lancé en janvier une procédure de consultation. Elle propose soit de supprimer la prime de contrôle, soit d’en limiter le champ d’application aux seules acquisitions de participations conférant effectivement le contrôle.

PS et UDC contre la prime

Dans sa prise de position transmise jeudi, dernier jour de la consultation, le PS indique soutenir la première variante, seule solution selon lui pour garantir une égalité de traitement entre actionnaires et pour mettre fin à un «Sonderfall Suisse». Cela n’empêchera pas des rachats d’entreprises mais pourrait permettre de ne plus privilégier encore davantage les gros actionnaires.

Pour l’UDC également, seule la suppression pure et simple de la prime de contrôle permettra de respecter le principe de l’égalité de traitement. Elle rejette en particulier l’idée selon laquelle cette prime permet d’indemniser les gros actionnaires, c’est-à-dire ceux qui ont pris le plus de risques. Si une société veut être cotée en bourse, elle doit en accepter les règles, assure l’UDC.

PLR favorable à la prime

Le PLR en revanche refuse tout changement, estimant que, dans la situation actuelle, on ne constate pas de traitement inégal systématique entre actionnaires. Selon lui, les arguments avancés par le législateur en 1995 n’ont pas changé et il est donc justifié de payer plus pour contrôler une société: la valeur économique d’un tel paquet d’actions est plus élevée que de celle de titres isolés.

Sur le fond, le PLR estime que le marché ne doit pas être entravé par des interventions inutiles visant à fixer les prix ou à entraver la liberté de contracter. D’autant plus que les actionnaires sont déjà suffisamment protégés par le fait que le prix proposé dans le cadre d’une OPA doit être au moins égal au cours de la bourse et ne pas être inférieur de plus de 25% au prix le plus élevé payé par l’offrant au cours des douze derniers mois.

Le PDC a pour sa part indiqué à l’ATS qu’il ne prenait pas position dans le cadre de cette procédure de consultation.