La Bourse suisse est bien décidée à renforcer la clarté et la pertinence des rapports de gestion. Ces derniers devront informer les investisseurs de manière réellement adéquate sur les rémunérations, et sur les organes de gouvernance des entreprises cotées.

Mardi, l'instance d'admission de la SWX a annoncé qu'elle examinerait les rapports de gestion 2006 des entreprises pour vérifier qu'elles respectent la «Directive SWX concernant les informations relatives à la Corporate Governance»* (article 64 du Règlement de cotation de SWX).

Afin de préparer les entreprises, la Bourse a publié la dernière version de sa Directive et son annexe, un commentaire de 40 pages précisant ce que l'autorité attend des sociétés.

Témoin des évolutions de la gouvernance d'entreprise, le commentaire a reçu cette année d'abondantes adjonctions par rapport à juillet 2002, date de l'entrée en vigueur de la Directive. «Nous avons utilisé notre expérience des erreurs que font les sociétés dans leurs rapports annuels pour préciser quels éléments nous contrôlerons en priorité et leur éviter des sanctions», explique Werner Vogt, porte-parole de la SWX.

La Directive interdit clairement de «masquer la réalité des faits» derrière une terminologie juridique vaseuse. «Les informations doivent être fournies de manière compréhensible et pertinente pour un investisseur moyennement informé.» Elle ajoute que «les formules creuses et vides de contenu («langue de bois») ne doivent pas être utilisées».

Les chapitres sur les membres du conseil d'administration et leurs compétences, ainsi que sur les rémunérations, ont reçu le plus de précisions. L'annexe indique même quelles informations sont inutiles. Elle fournit des exemples concrets d'information adéquate (encadré).

Elle exige à présent de «publier non seulement le cahier des charges du conseil d'administration mais aussi le règlement relatif aux compétences déléguées à la direction générale». En outre, doivent être publiées les compétences de tous les comités du conseil d'administration, et l'étendue de leurs pouvoirs décisionnels. Par ailleurs, les entreprises doivent présenter de façon compréhensible lesinstruments qui permettent au conseil de contrôler la direction.

En matière de rémunération, les approximations ne seront plus tolérées. «Plus la structure des rémunérations et programmes de participation est complexe, plus les indications à publier doivent être complètes et détaillées», dit l'annexe, qui ajoute que «si les rémunérations plans d'options font l'objet d'une modification ultérieure, le fait ainsi que les modifications doivent être indiqués de manière détaillée.» Enfin, l'investisseur ne devra plus rien ignorer des «autres prestations de l'employeur»: contributions à la caisse de pension, véhicules de fonction, actions et options préférentielles, contributions aux frais d'écolage des enfants, etc. La liste des exemples donnés par SWX est longue et ne laisse presque plus rien au hasard.

*www.swx.com/download/admission/regulation/guidelines/swx_guideline_20020701-1_comm_fr. pdf