UBS se presse pour concrétiser l'acquisition de l'américain PaineWebber. Une assemblée générale extraordinaire est fixée au 7 septembre à 14 h 30 au Hallenstadion à Zurich. La banque l'avait déjà affirmé au moment de l'annonce de sa fusion avec PaineWebber le 12 juillet (lire Le Temps du 13 juillet). La transaction devra être bouclée d'ici au mois de novembre pour qu'UBS puisse profiter pleinement des fruits de cette union, notamment des bénéfices engrangés par l'américain. L'an dernier, PaineWebber, dont le siège est à New York, avait enregistré un bénéfice avant impôts d'un milliard de dollars.

Le rachat du groupe new-yorkais, détenu en grande partie par General Electric et le japonais Yasuda, «s'élèvera selon toute probabilité à 12,4 milliards de dollars (environ 20,9 millions de francs)», précise UBS dans son communiqué. C'est une somme supérieure à celle annoncée début juillet, qui se montait à 10,8 milliards de dollars. «C'est normal, assure Michael Willy, porte-parole de la banque. Nous tenons compte des options détenues par les employés de PaineWebber, soit 1,6 milliard de dollars.» Ce n'est pas non plus l'étonnement du côté des analystes financiers, qui considèrent toujours, malgré le prix élevé, qu'il s'agit d'une bonne acquisition pour UBS.

Pour s'offrir PaineWebber, UBS a donné les détails de la procédure sur laquelle les actionnaires devront se prononcer en septembre. Elle se fera, comme prévu, par échange d'actions et versement en espèces.

Concrètement, 50% des 146,7 millions d'actions du groupe américain seront échangées contre des titres UBS, dans un rapport de 0,4954 action UBS par titre PaineWebber. En outre, il existe 33,6 millions d'actions supplémentaires, qui proviennent d'options en circulation, réservées aux employés de PaineWebber.

Du coup, pour que la transaction puisse aboutir, il faudra, si toutes les options sont exercées, au maximum 46 millions d'actions UBS, selon la banque. «Ce sera certainement moins», assure Michael Willy. En demandant plus, elle évite en tout cas de devoir reconvoquer, en assemblée générale extraordinaire, les actionnaires d'UBS pour leur demander une rallonge financière. Pour parvenir à ce chiffre, UBS puisera quelque 7 millions d'actions dans son bas de laine, figurant parmi ses immobilisations financières (Treasury Shares).

Les actionnaires devront se prononcer alors sur la constitution d'un capital autorisé de 38 millions d'actions. Ils devront aussi approuver la création d'un capital conditionnel de 17 millions d'actions. Ces dernières seront utilisées pour couvrir l'exercice des droits d'options des employés du groupe américain. UBS demandera également à ses actionnaires de prévoir un greenshoe (droit d'émission supplémentaire) pendant une période limitée. Cette possibilité permet à la banque d'émettre une partie du capital autorisé pour rendre plus attractives ses actions au cas où celles-ci deviendraient moins séduisantes sur les marchés financiers après la fusion.

400 millions d'actions

En augmentant son capital, UBS risque de voir baisser son titre. «UBS a aujourd'hui 400 millions d'actions, explique Jérôme Schupp, de la Banque Syz. En augmentant de 45 millions, la dilution est logiquement de plus de 10%.» La banque affirme qu'elle s'efforcera «de restreindre autant que faire se peut le nombre de nouvelles actions afin de limiter la dilution du bénéfice et des droits de vote». Par ailleurs, elle propose aux actionnaires le versement d'un dividende partiel de 4,50 francs par action pour les neuf premiers mois de l'année, les actionnaires de PaineWebber ayant déjà touché un dividende intermédiaire.

En outre, l'assemblée devra approuver l'élection de Deloitte & Touche Experta en qualité d'organe de révision, pour satisfaire aux exigences de l'autorité de surveillance boursière américaine.