Il y a quatre ans, avant la dernière vague d'acquisitions, les banques se protégeaient lors de prêts aux fonds de private equity. Les contrats de financement d'opérations de buyout prévoyaient des conditions strictes, pour permettre aux banques d'agir bien avant un désastre. Parmi ces conditions, les fonds devaient respecter des seuils financiers. Par exemple, si certains ratios de l'entreprise se détérioraient (EBITDA/intérêts, dette/fonds propres), les banques pouvaient exiger le remboursement du prêt.

En outre, les banques prenaient soin d'insérer une clause de sortie, appelée «financing out», qui leur permettait, si les conditions du marché des capitaux se détérioraient brusquement, de sortir du contrat sans pénalités.

Or, depuis un an, la très forte accélération de l'activité de LBO avait créé un rapport de forces favorable aux structures de financement de plus en plus agressives avec des marges en baisse. C'est alors que sont apparus les fameux «covenant-lite loans», appelés aussi «zéro covenant». Ces prêts aux conditions allégées, voire sans conditions, ont offert aux fonds LBO l'accès à un financement débridé. «Les banques ont abaissé les critères car elles rivalisaient pour décrocher de lucratifs contrats avec les fonds de buyout», explique Hans Van Swaay, fondateur de Lyrique, société de conseil en private equity.

Aujourd'hui liées par ces prêts, les banques se retrouvent dans la situation malaisée de devoir financer des milliards de dettes sans pouvoir exiger de remboursement, au moment où le marché est en pleine crise.

Le Financial Times rapporte que les banques de Wall Street cherchent désespérément à sortir de ces contrats, pour éviter de grosses pertes, implorant les firmes de private equity d'annuler un certain nombre de transactions récemment annoncées. Un bras de fer s'est engagé entre banques et fonds par avocats interposés. Mais les banques auront du mal à se délier unilatéralement de ces contrats.

Ce fâcheux épisode incitera les banques à réintroduire des conditions telles que le «financing out» sur les futures transactions, restreignant la capacité des fonds à obtenir du financement, et limitant potentiellement leur rendement.