Les matches aller se disputeront les 14-15 et 21-22 février, et les matches retour les 6-7 et 13-14 mars. Les têtes de série sont les clubs qui ont terminé à la première place de leurs groupes lors de la première phase. Ils seront opposés aux équipes ayant terminé à la deuxième place.

Deux formations issues d’une même poule ou d’un même pays ne peuvent pas se rencontrer à ce stade.

Têtes de série: Bayern Munich, Inter Milan, Benfica, Real Madrid, Chelsea, Arsenal, Apoel Nicosie, FC Barcelone.

Non-têtes de série: Naples, CSKA Moscou, Bâle, Lyon, Leverkusen, Marseille, Zenit Saint-Pétersbourg, AC Milan.