«Le vote consultatif a une portée très limitée»

Rémunérations Malgré la décision de Novartis, la démocratie actionnariale a encore du chemin devant elle, estime Deminor

Une victoire. Après Zurich Financial Services et UBS, Novartis est la troisième entreprise cotée en Suisse qui accepte, sous la pression d’Ethos et d’autres actionnaires institutionnels, un vote consultatif sur le système de rémunération. Selon son communiqué publié mardi, le géant pharmaceutique est toutefois le seul coté en Suisse à inclure ce vote dans ses statuts.

«C’est une première étape, car il ne s’agit que d’un vote consultatif. La loi n’offre pas la possibilité d’obtenir davantage. Elle est en discussion au parlement. La seconde étape sera que ce vote consultatif devienne contraignant. La majorité du parlement y est favorable. Le Conseil national doit se prononcer maintenant», souligne mardi Dominique Biedermann, directeur de la fondation Ethos, au Temps.

Autre victoire importante pour l’investisseur institutionnel, la fin de la double casquette de Daniel Vasella, patron et président de Novartis. En conséquence, Ethos retirera deux résolutions à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale de Novartis le 26 février. «Le conseil d’administration de Novartis a réalisé que les règles de gouvernance évoluent rapidement. En Europe et en Suisse, le cumul des fonctions est un modèle en voie de disparition. Quant au système de rémunération, la tendance est à l’augmentation du pouvoir des actionnaires. Dans ce contexte, les investisseurs institutionnels agissent de plus en plus en réseau, ce qui augmente la pression sur les conseils d’administration», relève Dominique Biedermann.

Ces victoires, Deminor, société qui défend les intérêts des petits actionnaires, tient à en relativiser la portée. Selon Elie Nada, son responsable pour la Suisse, si la gouvernance d’entreprise avance à petits pas, la démocratie actionnariale fait du surplace. «Nous restons dans un système de démocratie actionnariale qui s’apparente à une «république bananière». Tant que l’article 689d du Code des obligations n’est pas modifié, les actionnaires n’auront pas plus de droit. Aujourd’hui, s’ils s’abstiennent de voter ou ne donnent pas d’instructions précises de vote, cet article prévoit que leurs voix restent entre les mains des banques dépositaires qui les représentent et les oblige à voter en faveur des propositions du conseil d’administration. De ce fait, l’abstention n’existe pas dans le droit des actionnaires en Suisse. Ainsi, les voix des actionnaires qui votent se retrouvent noyées dans celles de ceux qui s’abstiennent. Comme en Suisse les taux d’abstention sont importants lors d’assemblées générales, la démocratie actionnariale est une illusion», déplore Elie Nada.

Fort de ce constat, le vote consultatif n’a qu’une portée très relative, estime l’expert. Il n’engage en rien l’entreprise à modifier son système de rémunération. «Il est plus important, pour des questions de transparence, que l’entreprise détaille les modes et critères utilisés dans le calcul de la rémunération de ses dirigeants. Daniel Vasella a gagné 20 millions de francs en 2009, alors que le titre boursier a été chahuté à l’instar du marché et n’a que peu progressé», observe Elie Nada.